Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» (Красноярский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24.03.2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2022 по делу № А33-32358/2020 Арбитражного суда Красноярского края,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» (далее – общество «Менеджмент актив»), общества с ограниченной ответственностью «Геометрия света» (Москва, далее – общество «Геометрия света») (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (Красноярский край, далее - племзавод), акционерному обществу «Производственное объединение «Электрохимический завод» (Красноярский край, далее - завод), унитарному муниципальному автотранспортному предприятию г. Зеленогорска (Красноярский край, далее - предприятие) (далее – ответчики) о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в результате которых племзавод приобрел долю в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Искра» (Красноярский край, далее - хозяйственное общество),

по иску общества «Менеджмент актив» и общества «Геометрия света» к заводу о понуждении провести аукцион на понижение в электронной форме на право заключения договора купли-продажи доли завода в уставном капитале хозяйственного общества в размере 99,999 процентов и заключить договор купли-продажи доли завода в уставном капитале хозяйственного общества в размере 99,999 процентов в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведении аукциона от 12.08.2020,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, хозяйственного общества

(с учетом объединения дел № А33-32358/2020 и № А33-3240/2021 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.03.2021, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.01.2022, в удовлетворении требований истцов отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

Заводом представлен отзыв на кассационную жалобу.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Разрешая спор, арбитражные суды руководствовались положениями статей 10, 49, 454, 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из того, что при продаже предприятием и заводом племзаводу доли в размере 100 процентов (0,001 процентов и 99,999% процентов соответственно) в уставном капитале хозяйственного общества, не были допущены нарушения действующего законодательства, влекущие недействительность данных договоров. Отметили, что требований к продаже имущественных прав заводом исключительно путем проведения торгов не установлено, в связи с чем оснований к понуждению проведения заводом аукциона не имеется. Применив статью 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что действия организатора торгов (завода) об отказе в установленный законом срок до проведения аукциона от его проведения не противоречат требованиям действующего законодательства. Соответственно, у истцов не возникло права на заключение с заводом соответствующего договора. Помимо этого судами установлено отсутствие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. Кроме того, заявитель не наделен полномочиями на оспаривание сделок по основаниям соблюдения/не соблюдения корпоративных процедур внутри завода. При таких условиях судами отказано в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Основания для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова