Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания современного бизнеса» на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 28.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа
от 22.10.2021 по делу № А40-100185/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания современного бизнеса» (далее – Общества), действуя в интересах последнего, обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элит-Профит» (далее - Компания), в котором просили:

- признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 172,6 кв. м, расположенного по адресу: <...>, этаж 4, помещение 298 (кадастровый номер 77:06:0008001:2716) и доли 13847/10000000 в праве собственности на земельный участок (кадастровым номером 77:06:008001:14), расположенный по адресу: <...>
;

применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу имущества, а Компании денежных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 28.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 22.10.2021, требования удовлетворены: договор купли-продажи признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить Обществу объекты недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, этаж 4, общей площадью 172,6 кв. м (кадастровый номер 77:06:0008001:2716); долю 13847/10000000 в праве собственности на земельный участок, расположенной по адресу: <...> (кадастровый номер 77:06:0008001:14); взыскания с Общества в пользу Компании 10 722 000 рублей.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем имущества; что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью; что Компания подконтрольна ФИО3

Также Общество ссылается на отсутствие ущерба ввиду заключения оспариваемой сделки на рыночных условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества, которым соответственно принадлежит 24%, 24%, 52% долей в уставном капитале названного юридического лица; генеральным директором хозяйствующего субъекта с 07.03.2019 является ФИО3

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Между Обществом (продавец), в лице генерального директора
ФИО3, и Компанией (покупатель) 31.01.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал покупателю принадлежащие на праве собственности:

- нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, этаж 4, общей площадью 172,6 кв. м (кадастровый номер 77:06:0008001:2716);

- долю 13847/10000000 в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <...>(кадастровый номер 77:06:0008001:14).

Совершение оспариваемой сделки одобрено Обществом за счет голосования ФИО3, которому принадлежит 52% долей в уставном капитале, что подтверждается протоколом от 12.12.2019 № 12-12/19; ФИО1 и ФИО2 голосовали против одобрения сделки.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 20.03.2020 произведена государственная регистрация права собственности на приобретенное имущество за Компанией.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества является недействительной сделкой, Общество в лице своих участников обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктах 103 и 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что сделка совершена между Обществом, участником которого с долей в уставном капитале в размере 52% является ФИО3, и Компанией, подконтрольной также ФИО3, в результате заключения договора произошло отчуждение единственного актива Общества, которое повлекло фактическую невозможность осуществления им своей деятельности и извлечения прибыли.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания современного бизнеса» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова