ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-26353

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.02.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2021 по делу № А40-102410/2020,

УСТАНОВИЛ:

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала с аннулированием записи за государственным регистрационным номером 2207703236134
от 31.03.2020; признании за истцом права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Медиа Про» (далее – Общество), определенную соразмерно оплаченной номинальной стоимости в размере
5000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция), ФИО3, Общество, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что вопреки утверждения ответчика, договор купли-продажи доли не расторгнут ввиду исполнения его условий покупателями.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Общество 16.01.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением единственного участника Общества от 19.03.2020 № 01 в связи с поступившим заявлением ФИО3 и ФИО5 от 13.03.2020 о принятии их в состав участников, ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала юридического лица за счет дополнительных вкладов указанных выше лиц.

По состоянию на дату подачи иска участниками Общества являются
ФИО3 (с долей 1/12 в уставном капитале, номинальной стоимостью
1000 рублей); ФИО5 (с долей 1/12 в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 рублей); ФИО2 (с долей 10/12 в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 рублей).

Ранее – 11.02.2019 между ФИО2 (продавец), являвшейся единственным участником и генеральным директором Общества, ФИО1, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

Нотариусом города Москвы ФИО6 12.02.2019 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в части внесения изменений о составе участников хозяйствующего субъекта.

Нотариусом 19.02.2019 получено решение Инспекции об отказе в государственной регистрации вносимых изменений на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Причиной отказа явилась запись о недостоверности сведений о юридическом лице, в котором согласно данным ЕГРЮЛ ФИО4 (покупатель 2) имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица – ООО «ЕВРОФИСК»; основанием для отказа послужили сведения о недостоверном адресе места нахождения указанного юридического лица.

Впоследствии ФИО4 сообщил сторонам договора об устранении обстоятельства, повлекших отказ в государственной регистрации договора, в связи с чем 17.01.2020 сторонами повторно направлены документы в Инспекцию для регистрации перехода прав на доли в Обществе.

Решением Инспекции от 24.01.2020 в регистрации изменений вновь отказано ввиду наличия недостоверных сведений находящихся в ЕГРЮЛ в отношении другого юридического лица – ООО «ФИСК», в котором ФИО4 также имел право действовать без доверенности и в отношении которого также имелись сведения о недостоверном адресе места нахождения и личных данных лица имеющего право действовать без доверенности.

ФИО1 предложила ФИО2 провести регистрацию приобретенных истцом 50% долей в Обществе независимо от регистрации долей ФИО4

ФИО2 отказалась проводить раздельную регистрацию права и 31.03.2020 осуществила действия по увеличению уставного капитала Общества путем введения дополнительных участников: ФИО3 и ФИО5

При этом, один из новых участников общества – ФИО5 является отцом ФИО4 – второго (недобросовестного) покупателя по договору купли-продажи долей юридического лица.

ФИО1 18.05.2020 и 11.06.2020 направлены в адрес
ФИО2 претензии с требованием о завершении регистрации перехода 50% доли Общества за истцом, прекращении действий, направленных на увеличение уставного капитала и введения новых участников в состав юридического лица.

Полагая, что действия ФИО2 являются незаконными,
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 431.2, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, установив, что ФИО1 не является и не являлась участником Общества.

Судебными инстанциями принято во внимание, что расторжение договора купли-продажи доли в Обществе, инициированное ответчиком в одностороннем порядке, истцом не оспорено; запись о ФИО1, как участнике Общества, в ЕГРЮЛ с даты заключения договора (11.02.20219) по настоящее время не внесена.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова