Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2022 по делу № А40-108718/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО5 о признании недействительной сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Иверс Экспорт» (далее – Общество), состоящей из договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенных 28.01.2020 между ФИО5 и ФИО6, между
ФИО5 и ФИО2, между ФИО5 и ФИО3, между ФИО5 и ФИО4; о взыскании стоимости 100% долей в уставном капитале Общества в общей сумме 205 020 000 рублей, в том числе: в пользу ФИО6 51 250 000 рублей; в пользу ФИО2 51 250 000 рублей, в пользу ФИО3 51 250 000 рублей, в пользу ФИО4 51 270 000 рублей; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 12 928 898 рублей 20 копеек.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 25.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 16.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители настаивают, что суды не выяснили действительную волю сторон при заключении оспариваемых договоров; неправильно применили статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), сделали ошибочный вывод о том, что истцы не проявили должную осмотрительность при заключении сделок; неправильно распределили бремя доказывания между сторонами, истолковали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 28.01.2020 истцы, действуя совместно и в едином интересе, заключили с ответчиком договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с договорами, ответчик продал в полном объеме, а истцы приобрели 100% долей (по 25% каждый из истцов) в уставном капитале
Общества.

Цена договоров купли-продажи между ответчиком и ФИО6, между ответчиком и ФИО2, между ответчиком и ФИО3 составила 51 250 000 рублей; между ответчиком и ФИО4
51 270 000 рублей; всего за 100% долей в уставном капитале Общества истцы уплатили ответчику 205 020 000 рублей.

В адрес акционерного общества «Страховая группа «Спасские ворота-М» (далее – Компания) 30.10.2020 вынесено предписание Центрального банка Российской Федерации (далее – Банка России) об устранении нарушения законодательства № 53-4-2/1985.

Приказом Банка России от 10.12.2020 № ОД-2049 у Компании отозвана лицензия на осуществление страхования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу № А40-21753/2021 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что интерес при приобретении долей юридического лица, формировался тем, что Общество является акционером Компании, а ответчик как контролирующее лицо должен был знать о содержании отчетности и имел возможность ознакомления с ней и/или получения копий соответствующих документов, не уведомил покупателей о реальной ситуации в указанном акционерном обществе, введя их в заблуждение относительно достоверности финансовой документации, данных бухгалтерского учета и отчетности, состоянии его активов, обуславливающем стоимость акций, и, как следствие, реальной стоимости доли Общества, единственным активом которого были 35% акций Компании, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 178, 179, 431 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что договоры не содержат каких-либо ссылок на активы Общества, а из содержания сделок усматривается, что стороны определили стоимость продаваемых по договору долей по соглашению сторон, которая не поставлена в зависимость от стоимости 847 акций Компании или ее финансового положения, либо иных финансовых показателей; само по себе невыгодное вступление в Общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Ответчик не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения Компании, отличной от публичной финансовой отчетности, которая была размещена в открытом доступе; ответчик добросовестно полагался на функционирование Компании в качестве участника страхового рынка в отсутствие замечаний со стороны контролирующего органа – Банка России.

Единственным способом извлечения прибыли от участия в капитале Компании являлась выплата дивидендов, при этом за последние пять лет не принималось решение о выплате акционерам дивидендов, о чем было известно истцам до заключения договоров купли-продажи.

Судебными инстанциями приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-174898/2020, а именно: недоказанность недобросовестности или неразумности действий (бездействия) генерального директора и членов совета директоров Компании; отсутствие убыточности сделок по приобретению земельных участков.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова