Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2021 по делу № А40-129643/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Илион Капитал» со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ): о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 14.12.2016 № 14-12/01,
от 20.12.2016 № 20-12/01, от 25.01.2017 № 25-01/12; о взыскании 19 523 769 рублей 56 копеек, уплаченных за покупку акций; о взыскании 3 800 000 рублей убытков; о взыскании 11 274 293 рублей 02 копеек процентов за невыполнение опционных соглашений и ненадлежащее исполнение денежных обязательств; о взыскании 2 109 135 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; о взыскании 364 000 рублей расходов на оплату юридических услуг.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Соль Руси» (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 28.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 20.07.2021, требования удовлетворены частично: договоры купли-продажи акций от 14.12.2016 № 14-12/01, от 20.12.2016 № 20-12/01, от 25.01.2017
№ 25-01/12, заключенные между ФИО1 и ООО «Соль Руси Капитал», признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 19 523 769 рублей 56 копеек, а также взысканы судебные расходы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что дело подлежало по ходатайству истца приостановлению в связи с объявлением в отношении ответчика процедуры наблюдения, которое судом первой инстанции не было рассмотрено, чем нарушены статьи 63, 71, 126 Федерального закона от 26.10.2002 №227-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между ФИО1 (покупатель) и ООО «Соль Руси Капитал» (продавец, правопредшественник ответчика) заключены договоры купли-продажи акций от 14.12.2016 № 14-12/01,
от 20.12.2016 № 20-12/01, от 25.01.2017 № 25-01/12, в соответствии с условиями которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить обыкновенные именные акции Компании (эмитент).

Покупная цена акций по указанным договорам составила 20 000 086 рублей 01 коп. и оплачена истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 15.12.2016 № 97/468674, от 27.12.2016 № 97/471694, от 26.01.2017 № 97/478939.

Ссылаясь на то, что ответчиком договоры не исполнялись, истец обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Частично удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 10, 166, 167, 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), рекомендациями, данными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008
№ 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и пунктах 7 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что акции эмитента (Компании) не обладают никакой реальной стоимостью, а фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной ликвидности приобретаемых ценных бумаг, констатировав злоупотребление ответчиком правом при заключении спорных договоров.

Отказывая в удовлетворении остальной части требований, суды руководствовались пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса, пришли к выводу, что поскольку указанные договоры признаны недействительными ввиду их ничтожности, то они не влекут юридических последствий за исключением тех, которые связаны с их недействительностью (основания для взыскания процентов по опциону, подразумевающиеся к выплате за период после заключения договора, отсутствуют).

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основании статьи 395 Гражданского кодекса, суды исходили из того, что факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств считается подтвержденным и установленным лишь с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда.

Придя к выводам о недоказанности истцом совокупности условий для наступления ответственности, предусмотренной статьей 15 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований в части взыскания убытков.

Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов в части, суды, оценив объем выполненных представителем работ в рамках договора на оказание услуг, пришли к выводу, что разумным пределом судебных издержек по настоящему делу является взыскание 100 000 рублей.

Довод истца о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о приостановлении производства по делу, подлежит отклонению, поскольку в протоколе судебного заседания от 10.02.2021, истец поддержал требования, обратился к суду с устным ходатайством не рассматривать заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу.

Установив, что представитель истца ходатайство о приостановлении производства по делу не поддерживает, суд первой инстанции перешел к рассмотрению спора по существу; возражений против рассмотрения спора по существу не заявлено.

Замечания на протокол судебного заседания в соответствии с частью 7 статьи 155 АПК РФ истец не подавал.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова