Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение от 26.04.2019 и дополнительное решение от 16.12.2021 Арбитражного суда города Москвы, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2022 по делу № А40-140444/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3
(ответчик 1), ФИО2 (ответчик 2) о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества
от 20.08.2014 № 1, договора купли-продажи недвижимого имущества
от 20.08.2014 № 3 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (далее – Компания), акционерное общество «Нефтепромбанк», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «РК Вирма».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 требования удовлетворены.

Общество, ФИО3, ФИО2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение
от 26.04.2021.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 производство по апелляционным жалобам приостановлено до принятия судебного акта по результатам рассмотрения заявления о принятии дополнительного решения по настоящему делу.

Арбитражным судом города Москвы 16.12.2021 вынесено дополнительное решение по делу № А40-140444/20, согласно которому:

- признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2014 № 1, заключенный между Обществом и ФИО3; применены последствия недействительности сделки: суд обязал Общество передать ФИО3 жилой дом, расположенный по адресу: г. Москва,
п. Марушинское, <...> (кадастровый номер 77:18:0170704:289); хозяйственное строение площадью 96,6 кв. м (кадастровый номер 77:18:0170704:237), расположенное по адресу: г. Москва, п. Марушинское, <...>; земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва, п. Марушинское, дер. Власово, поле № 3, участок 72 (кадастровый номер 50:26:0170703:124). Суд взыскал с ФИО3 в пользу Общества 189 250 171 рубль 82 копейки;

- признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2014 № 3, заключенный между Общество и ФИО2; применены последствия недействительности сделки: суд обязал Общество передать ФИО2 земельный участок 54 (кадастровый номер 50:26:0170703:136), расположенный по адресу: г. Москва, п. Марушкинское,
<...> участок 54; жилой дом 144,60 кв. м (кадастровый номер 77:18:0170704:383), расположенный по адресу: г. Москва,
п. Марушкинское, <...>. Суд взыскал с ФИО2 в пользу Общества 68 021 522 рублей 15 копеек.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании Обществом было заявлено об отказе от апелляционной жалобы на решение от 26.04.2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 принят отказ Общества от апелляционной жалобы, производство по которой прекращено. Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2022 названные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что применяя последствия недействительности сделок, судом первой инстанции не учтено, что цена спорных сделок по условиям договоров определена в долларах США.

ФИО2 в своей кассационной жалобе указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности не пропущен; вопреки утверждениям судов, спорные сделки получили надлежащее одобрение; судами не учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-10811/2020, а также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс).

ФИО3 в своей кассационной жалобе указывает, что имущество, подлежащее возврату, было реализовано третьему лицу, в связи с чем исполнение судебного акта в названной части невозможно; заявитель настаивает на экономической целесообразности спорных сделок, одобренных надлежащим образом; акции Общества были приобретены ФИО1 у ФИО3 и ФИО2 в 2019-2020 годах; приобретая ценные бумаги, ФИО1 подписал соглашение о заверениях и гарантиях от 28.01.2020, согласно которому, в том числе, до заключения договоров купли-продажи акций ФИО1 был проинформирован о сделках Общества и не имеет по ним претензий.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является акционером Общества, которому принадлежит 100% от общего числа размещенных голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Между Обществом (покупатель) и ответчиком 1 (продавец) заключен 20.08.2014 договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, согласно которому покупатель приобретает в собственность три объекта недвижимого имущества, принадлежащих продавцу, и обязуется уплатить 3 316 174 долларов США, в том числе:

- за жилой дом, расположенный по адресу: г. Москва, п. Марушинское,
<...> (далее – дом 72) – 2 389 202 долларов США;

- за хозяйственное строение, расположенное по адресу: г. Москва,
п. Марушинское, <...> (далее – строение 72) – 301 972 долларов США;

- за земельный участок, расположенный по адресу: г. Москва,
п. Марушинское, дер. Власово, поле № 3, участок 72 (далее – участок 72) -
625 000 долларов США.

По передаточному акту от 20.08.2014 указанные объекты переданы Обществу.

Как следует из пункта 2 договора, в обеспечение платежа Общество передало ФИО3 простые векселя на общую сумму 3 316 174 доллара США.

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 09.12.2014 № 1 Общество передало ФИО3 в счет погашения задолженности по указанному договору купли-продажи 53 простых векселя на общую сумму 3 316 174 доллара США, векселедателем которых являлось само Общество.

В соответствии с соглашением о новации от 07.04.2017 к договору
от 20.08.2014 № 1, Общество и ФИО3 договорились согласовать график оплаты цены договора после перехода прав собственности на объекты к покупателю (пункты 1.2 и 1.5 соглашения).

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за Обществом в мае 2017 года.

В соответствии с актом от 15.11.2018 № 1 приема-передачи векселей ФИО3 предъявила Обществу к погашению 53 векселя на общую сумму 3 316 174 доллара США, ранее полученные по акту от 09.12.2014 № 1.

В пункте 3 дополнительного соглашения от 15.11.2018 стороны указали, что Общество погасит предъявленные векселя и оплатит ФИО3 цену договора равными частями в течение 36 месяцев, начиная с 01.07.2019.

Оплата ответчику-1 по договору от 20.08.2014 № 1 произведена на сумму 189 250 171 рубль 82 копейки.

Одновременно Общество (покупатель) за 1 058 800 долларов США приобрело у ответчика-2 (продавец) по договору от 20.08.2014 № 3 земельный участок 54 (кадастровый номер 50:26:0170703:136), расположенный по адресу:
г. Москва, п. Марушкинское, <...> участок 54 (далее – участок 54); жилой дом 144,60 кв. м (кадастровый номер 77:18:0170704:383), расположенный по адресу: г. Москва, п. Марушкинское, <...>
д. 54 (далее – дом 54) и хозяйственную постройку.

Приобретенное Обществом недвижимое имущество передано
ФИО2 по акту 20.08.2014 № 3; право собственности Общества на приобретенное имущество зарегистрировано 28.05.2018.

В соответствии с актом приема-передачи векселя от 09.12.2014 № 3 Общество передало ФИО2 в счет погашения задолженности по договору купли-продажи 5 простых векселей на общую сумму 1 058 800 доллара США, векселедателем которых являлось само Общество.

Ответчик-2 предъявил выданные векселя к оплате 15.11.2018, что подтверждается актом № 3.

Оплата по договору от 20.08.2014 № 3 произведена в размере
68 021 522 рубля 15 копеек.

Приобретенное Обществом у ответчиков недвижимое имущество учитывалось на балансе юридического лица как товары на складе.

До завершения расчетов с ответчиками Общество в лице директора ФИО2 по договору купли-продажи от 02.10.2019 продало Компании за 60 039 000 рублей: участок 54 (кадастровый номер 50:26:0170703:136); участок 72 (кадастровый номер 50:26:0170703:124); дом 54; дом 72.

Директор Общества ФИО2 на момент совершения указанной выше сделки являлся одновременно единственным участником и руководителем Компании.

Расчеты с ответчиками завершены 17.02.2020.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество в лице единственного акционера ФИО1 указало, что оспариваемая сделка (договор
от 20.08.2014 № 1), в которой имелась заинтересованность ФИО3 (продавец) и ФИО2 (председатель совета директоров и акционер, владеющий более 25% голосов Общества), не была одобрена в качестве сделки с заинтересованностью.

Также истец полагает, что договоры № 1 и 3 причинили ущерб Обществу, поскольку выкупная стоимость имущества существенно превышает его рыночную и кадастровую стоимость, при этом впоследствии имущество было перепродано Обществом по существенно более низкой цене Компании, находящейся под контролем ФИО2

При этом, как отмечает истец, по оспариваемым сделкам Общество приобрело жилые дома с земельными участками и хозяйственными постройками, которые не могли быть использованы в хозяйственной деятельности юридического лица, занимающегося рыболовным промыслом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 174 Гражданского кодекса, статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили заявленные требования, установив , что с 13.03.2018 по 27.02.2020 полномочия единоличного исполнительного органа Общества исполнял ФИО2, на общем собрании 09.07.2015 одобрены оспариваемые сделки и избран новый совет директоров, в который вошел ФИО9 – сын ФИО3 (ответчик 1) и ФИО2 (ответчик 2), при том, что сделки совершены под отлагательным условием, а одобрение спорных договоров непосредственно общим собранием акционеров не осуществлено в порядке, предусмотренном Законом № 208-ФЗ, так как единственный акционер Общества, не заинтересованный в совершении сделок – ФИО5 не принимал соответствующее решение.

Приобретенное Обществом у ответчиков недвижимое имущество, учитывалось на балансе как товары на складе, а в бухгалтерском балансе спорные сделки отражены только 09.11.2018, при этом, расчеты по договорам начали осуществляться с сентября 2019 года, и полностью завершены только в феврале 2020 года.

Определенная оспариваемыми сделками стоимость недвижимого имущества, приобретенного Обществом, существенно превышает рыночную и кадастровую стоимость имущества.

Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости на 2018 год:

- кадастровая стоимость дома 72 составляет 47 032 484 рубля 52 копейки, при том, что он приобретен Обществом за 2 389 202 долларов США, что составляет не менее 143 352 120 рублей по курсу 60 руб./1 доллар. Таким образом, цена покупки дома Обществом превысила кадастровую стоимость более чем в 3 раза;

- кадастровая стоимость участка 72 составляет 4 092 687 рублей 50 копеек, при том, что он приобретен Обществом за 301 972 долларов США, что составляет не менее 18 118 320 рублей по курсу 60 руб./1 доллар. Таким образом, цена покупки участка Обществом превысила кадастровую стоимость более чем в 4 раза.

В соответствии с представленным истцом заключением специалиста
от 02.04.2020 № 11-ПК/2020:

- рыночная стоимость дома 72 по состоянию на август 2014 года (время совершения сделки) составляет 50 287 000 руб., при том, что покупная цена для Общества составила не менее 143 352 120 руб. Следовательно, цена покупки дома превысила рыночную стоимость более чем в 2,5 раза;

- рыночная стоимость участка 72 по состоянию на август 2014 года (время совершения сделки) составляет 7 969 000 рублей, при том, что покупная цена для Общества составила не менее чем 18 118 320 рублей. Следовательно, цена покупки участка Обществом превысила рыночную стоимость более чем в 2 раза;

- рыночная стоимость дома 54 по состоянию на август 2014 года (время совершения сделки) составляет 12 267 000 рублей, при том, что покупная цена для Общества составила не менее 26 028 000 рублей. Таким образом, цена покупки дома Обществом превысила рыночную стоимость более чем в 2 раза;

- рыночная стоимость участка 54 по состоянию на август 2014 года (время совершения сделки) составляет 7 969 000 рублей, при том, что покупная цена для Общества составила не менее 18 118 320 рублей. Таким образом, цена покупки участка Обществом превысила рыночную стоимость более чем в 2 раза.

Судами также установлено, что ФИО2 от имени Общества заключен договор купли-продажи недвижимого имущества
от 02.10.2019, в соответствии с которым Общество продало объекты недвижимости, приобретенные у ответчиков, Компании, в которой ФИО2 на момент совершения сделки являлся единственным участником и генеральным директором. Имущество было отчуждено Обществом по цене 60 039 000 рублей, а именно:

- дом 72 приобретен Обществом в лице ФИО2 у бывшей супруги ФИО3 по цене не менее 143 352 120 рублей, впоследствии продан находящейся под контролем ФИО2 Компании за 40 658 000 рублей, что меньше цены покупки в три раза и ниже рыночной цены на дату продажи.

- земельный участок 72 приобретен по цене не менее 18 118 320 рублей, а продан более чем в 4 раза дешевле по цене 4 604 000 рублей.

- дом 54 приобретен Обществом в лице ФИО2 у самого себя по цене не менее 26 028 000 рублей, а продан находящейся под контролем
ФИО2 Компании по цене 10 173 000 рублей, то есть по цене более чем в 2 раза меньшей цены приобретения и ниже рыночной цены на день продажи.

- участок 54 приобретен Обществом по цене не менее
18 118 320 рублей, а продан Компании в 4 раза дешевле по цене 4 604 000 рублей.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что обстоятельства дела свидетельствуют о приобретении Обществом объектов недвижимости по оспариваемым сделкам по цене, превышающей рыночную, а также о последующей продаже приобретенных по оспариваемым сделкам объектов недвижимости по цене значительно ниже их стоимости, установленной оспариваемыми сделками, а также ниже их рыночной стоимости. При этом приобретенные Обществом у ответчика объекты недвижимости были отчуждены Компании, подконтрольной ФИО2

Таким образом, приобретение и последующая продажа указанных жилых домов и земельных участков явно убыточны для Общества, которое не имело денежных средств для оплаты покупки, о чем ответчики знали или должны были знать из бухгалтерских документов юридического лица или из выписки по банковскому счету.

Истцом подтвержден факт недобросовестного поведения ответчиков при заключении оспариваемых сделок, причинивших ущерб, как Обществу, так и ФИО1, являющемуся акционером названного юридического лица, в связи с чем имеются основания для выводы о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности также применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Отклоняя ссылку на пропуск исковой давности, суды указали, что ответчиками не доказано наличие у незаинтересованного в совершении сделок акционера Общества реальной возможности узнать о заключении договоров, об их условиях.

Учитывая, что новый генеральный директор АО «РПФ «Вариант» приступил к исполнению своих обязанностей с 28.02.2020, суды пришли к выводу, что ранее указанной даты Общество в лице акционера, не заинтересованного в заключении и сделок, не могло узнать о совершении их ранее указанной даты-28.02.2020.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2, ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова