ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС20-20595

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2020 по делу №А40-143568/19 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в связи с ее продажей с нарушением преимущественного права покупки, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм»,

установил:

в суде первой инстанции рассматривалось дело №А40-341575/19 по иску ФИО1 об исключении из ООО «Пилигримм» участника ФИО2 с долей 19,25% в уставном капитале ООО «Пилигримм».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «Пилигримм», МИФНС № 46 по городу Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 дело №А40-143568/2019 и дело №А40-341575/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер
А40-143568/2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2020, в удовлетворении требований об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Пилигримм» отказано; удовлетворены требования о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пилигримм» от 03.10.2016 года, заключенному между ФИО4 (доля 7,53%), ФИО11 (доля 15,86%) и ФИО3 с передачей ФИО2 доли в размере 23,39% уставного капитала
ООО «Пилигримм», переводе на ФИО2 права и обязанности покупателя ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале
ООО «Пилигримм» от 03.10.2016 года, заключенному между ФИО5 (доля 33,33 %), ФИО7 (доля 16,67 %) и ФИО1 с передачей ФИО2 доли в размере 50 % уставного капитала
ООО «Пилигримм». В удовлетворении остальной части иска ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении иска об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Пилигримм» и в части удовлетворения требований о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», направить дело на новое рассмотрение.

ФИО1 считает, что судами неправильно применены нормы права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворяя требование ФИО2 о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли, исходили из того, что истец обладает преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», а сделки по продаже долей в уставном капитале
ООО «Пилигримм» ФИО3 и ФИО1, совершенные 03.10.2016, произведены с нарушением преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Пилигримм», принадлежащего истцу, как участнику общества.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Пилигримм», суды исходили из того, что решением суда по делу №А40-7592/18, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общих собраний: от 09.11.2015, оформленное протоколом № 9 от 09.11.2015; от 28.12.2015, оформленное протоколом №11 от 28.12.2015; от 29.12.2015, оформленное протоколом №12 от 29.12.2015; от 29.12.2015, оформленное протоколом № 13 от 29.12.2015; от 26.02.2016, оформленное протоколом № 14 от 26.02.2016; от 30.05.2016, оформленное протоколом № 15 от 30.05.2016; от 07.02.2017, оформленное протоколом № 18 от 07.02.2017. Решения данных собраний признаны недействительными, в том числе в связи с тем, что ФИО2 надлежащим образом не был извещен о времени и месте проведения указанных собраний, ввиду чего не мог принять в них участие.

Удовлетворяя требования ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества и отказывая в удовлетворении требования ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников общества, суды исходили из обстоятельств, установленных решением суда по делу №А40-7592/2018.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков