Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2021 по делу
№ А40-143865/2019 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор компании «ТиАйБи Инвестментс Лимитед» (далее – компания ТиАйБи) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании «Йокабу Сервисиз Лимитед» (далее – компания Йокабу) о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.12.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Компании «Ти энд Ай-Би Эквитиз Лимитед» (далее – компания Ти энд Ай-Би) перед компанией ТиАйБи по договору новации от 09.01.2014
№ 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Кредитные ресурсы», Центральный банк Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» и компания Ти энд Ай-Би.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 требования удовлетворены.

Определением от 16.11.2020 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2021, решение от 28.10.2019 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки ему, как кредитору компании ТиАйБи, причинен вред.

По мнению Банка, апелляционный и окружной суды пришли к ошибочным выводам об эквивалентности встречного предоставления.

Заявитель полагает, что решение суда общей юрисдикции, которым удовлетворены требования компании Йокабу, Чернякова Д.Н., Пиюкова С.Н. о взыскании уступленной по оспариваемому договору задолженности, не имеет преюдициального значения для настоящего спора.

Кроме того, апелляционный суд сделал неверный вывод об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между компанией ТиАйБи (займодавец) и компанией Ти энд Ай-Би (заемщик), было заключено 12 договоров займа.

Компания ТиАйБи и компания Ти энд Ай-Би заключили соглашение о новации от 31.12.2013, которое затем было заменено соглашением о новации от 09.01.2014 № 2, содержащее следующие основные условия:

- общая сумма задолженности компании Ти энд Ай-Би перед компанией ТиАйБи по 12 соглашениям в сумме 24 966 618,89 долларов США (включая
23 903 891,11 долларов США основного долга и 1 062 727,78 долларов США процентов) становится единым договором займа (пункт 1.1 соглашения о новации № 2);

- на сумму займа начисляется 12% годовых (пункт 1.2 соглашения о новации № 2), рассчитываемые исходя из 365 дней в году (пункт 1.3 соглашения о новации № 2).

Срок возврата указанного выше займа устанавливается 20.10.2015 (пункт 1.4 соглашения о новации № 2).

При нарушении компанией Ти энд Ай-Би указанного выше срока возврата займа она по требованию компании ТиАйБи обязана уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы своей задолженности (то есть от основного долга и процентов, начисленных по состоянию на 20.10.2015) за каждый календарный день просрочки (пункт 2.1 соглашения о новации № 2).

Соглашение и все возникающие из него и в связи с ним обязательства регулируются правом Российской Федерации (исходя из того, что обе компании располагали счетами в российских банках и иным имуществом на территории Российской Федерации).

Общая сумма задолженности компании Ти энд Ай-Би перед компанией ТиАйБи по состоянию на 20.10.2015 составила 30 367 616,77 долларов США.

Между компанией ТиАйБи (цедент) и компанией Иокабу (цессионарий) 23.12.2015 заключен договор об уступке прав требования, в соответствии с которым цедент за встречное удовлетворение в сумме 30 728 777,73 доллара США уступил цессионарию право требования к компании Ти энд Ай-Би, основанное на соглашении о новации от 09.01.2014 № 2 такую же сумму (30 728 777,73 6 доллара США с учетом перерасчета процентов по 03.12.2015).

При этом в соответствии с разделом 4 договора цедент солидарно поручился за должника.

В пункте 5.3 договора цессии имеется пророгационное соглашение об отнесении всех споров между сторонами, вытекающих из договора, в том силе связанных с его недействительностью, к компетенции Арбитражного суда города Москвы.

Компания Йокабу и компания ТиАйБи 10.12.2015 заключили соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым задолженность истца перед ответчиком по двум договорам займа, ранее заключенным с компаниями «Costells Holdings Limited», права требования по которым перешли к компании Йокабу, и составлявшая на дату подписания соглашения 30 757 224,99 долларов США, была зачтена против задолженности ответчика перед истцом по оспариваемому договору об уступке права требования от 03.12.2015 в размере 30 728 777,73 долларов США.

Таким образом, задолженность компании ТиАйБи перед компанией Ти энд Ай-Би по двум указанным выше договорам займа уменьшилась до
28 447, 26 долларов США (30 757 224,99 - 30 728 777,73).

В соответствии с приказом Окружного суда г. Лимасола Республики Кипр от 14.09.2017 в отношении компании ТиАйБи введена процедура ликвидации; решением Председателя Окружного суда г. Никосия Кипр от 13.06.2018 ликвидатором назначена Анна Григорьева.

В обоснование требований истец указал, что в ходе ликвидации было установлено, что непосредственно перед процессом начала ликвидации из компании ТиАйБи было выведено все ликвидное имущество, а именно права требования по договорам займа с компании Ти энд Ай-Би на общую сумму 24 966 618,89 долларов США.

По мнению ликвидатора, оспариваемый договор уступки права требования
от 03.12.2015 нарушает права и законные интересы кредиторов компании ТиАйБи.

В обоснование требований истцом также было указано, что договор
от 03.12.2015 является ничтожной сделкой, заключенной для создания подконтрольной компании ТиАйБи и компании Ти энд Ай-Би задолженности перед компанией Йокабу. При этом, до момента начала ликвидации компании ТиАйБи все компании, участвовавшие в цепочке сделок по выводу ликвидных активов являлись аффилированными лицами, подконтрольными бывшим акционерам Банка.

Согласно условиям оспариваемого договора от 03.12.2015 цессионарий (компания Йокабу) за уступку права обязуется выплатить
30 728 777,73 долларов США. Однако с целью вывести ликвидные активы из компании ТиАйБи, заведомо зная о предстоящей смене контролирующего лица, бывшим акционером Банка, совершена цепочка сделок, которая привела к нарушению прав и интересов кредиторов компании ТиАйБи.

При совершении оспариваемой сделки имело место неравноценное встречное исполнение, которое состоит в том, что у компании ТиАйБи отчуждается право требования к компании Ти энд Ай-Би по договорам займа в полном объеме. Встречное удовлетворение по оспариваемому договору было осуществлено компанией Йокабу путем зачета взаимных требований; данные требования возникли из цепочки сделок между аффилированными лицами заключенных в целях создания искусственной задолженности.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, пунктом 2 статьи 188, статьями 199, 382, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии в действиях компании Йокабу злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции установил, что уменьшения имущества компании ТиАйБи фактически не произошло, так как уменьшение его активов в связи с уступкой права требования было компенсировано полученной
от цессионария оплатой за произведенную уступку, что выразилось в уменьшении пассивов (обязательств) истца в размере погашенной путем взаимозачета задолженности по займам.

Договор от 03.12.2015 не имел негативных имущественных последствий как для сторон сделки, так и для третьих лиц, поскольку компания Йокабу получила имущественное право требования, а компания ТиАйБи прекратила свои обязательства по займу путем взаимозачета.

Апелляционный суд не установил в действия сторон злоупотребления правом, поскольку задолженность компании Ти энд Ай-Би объективно существовала; компания ТиАйБи не оспаривает 12 договоров займа и соглашение о новации от 09.10.2014, то есть признает факт наличия задолженности.

В условиях свободы договора ответчик был вправе уступить право требования такой задолженности любому лицу; само по себе поручительство не может нарушать права и законные интересы лиц, предоставивших поручительство и повлечь причинение убытков вследствие отсутствия встречного представления, так как подразумевает под собой переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника.

Институт поручительства заведомо не предполагает получение какой-либо материальной выгоды (либо встречного обязательства) для поручителя
от его заключения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно акту
от 28.09.2012 стороны указанного выше договора уступки права требования подтвердили полное исполнение взаимных обязательств, то есть передачу права требования цессионарию и уплату последним цеденту суммы вознаграждения (абзац пятый страницы 10 решения Железнодорожного городского суда Московской области от 06.10.2016).

Доказательств неравноценности встречного предоставления по сделкам истцом не представлено, равно как не доказан факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам компании ТиАйБи.

Суд апелляционной инстанции признал пропущенным срок исковой давности по требованию признании недействительным договора уступки прав от 03.12.2015,учитывая, что сделка стала исполняться 03.12.2015, как и установлено решением Железнодорожного городского суда Московской области от 14.06.2016 по делу №2-1266/2016,когда истец и цедент уведомил должника о передаче права требования и был подписан акт сверки взаиморасчетов с участием истца, ответчика и должника.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова