Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2016 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 (судьи Крылова А.Н.,
ФИО2, ФИО3,) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2017 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу
№ А40-160149/2016

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 и гражданин государства ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО6, ФИО1 и ФИО7 о признании недействительным заявления ФИО4 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЛАВА» (далее – Общество); признании недействительным заявления ФИО8 о выходе из состава участников Общества; признании за ФИО4 права на 75% долей номинальной стоимостью 7 500 рублей в уставном капитале Общества; признании за ФИО8 права на 25% долей номинальной стоимостью 2 500 рублей в уставном капитале Общества; признании недействительными решений единственного участника Общества от 21.05.2015 № 3 и от 22.06.2015 № 4 об увеличении уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 17.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 27.04.2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций о доказанности виновных действий
ФИО1.

ФИО1 указывает, что фактически судебные инстанции сделали противоположные выводы относительно тех выводов, к которым пришли правоохранительные органы, проверяя сведения о противоправных действиях в отношении истцом.

Заявитель настаивает, что в силу действующих законодательных норм суд при принятии решения должен был вынести в отношении соответствующих правоохранительных органов частное определение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании договора купли-продажи доли от 21.01.2005 № 1, договора купли-продажи части доли от 20.12.2007, учредительного договора Общества от 20.12.2007 ФИО4 стала собственником 75% долей в уставном капитале Общества, а ФИО8 – 25% долей в уставном капитале общества.

Обществом 27.08.2014 получено заявление ФИО4 о выходе из состава участников Общества с выплатой ей номинальной стоимости 75% долей в размере 7 500 рублей

Впоследствии на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.10.2014 данная доля была продана в пользу
ФИО9 по номинальной стоимости 7 500 рублей.

Обществом 16.10.2014 получено заявление ФИО8 о выходе из состава участников общества с выплатой ему номинальной стоимости 25% долей в размере 2 500 рублей.

В связи с выходом ФИО8 из состава участников Общества данная доля перешла к обществу и впоследствии решением единственного участника
от 18.05.2016 № 2 распределена ФИО9

В результате серии вышеуказанных сделок ФИО9 в собственность перешло 100% долей в Обществе.

Решением от 21.05.2015 № 3 единственного участника Общества
ФИО9 уставной капитал общества был увеличен до 6 410 000 рублей за счет собственного имущества Общества, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 9157746364877
от 02.06.2015.

Решением единственного участника от 22.06.2016 № 4 уставной капитал Общества был увеличен до 16 610 600 рублей за счет собственного имущества общества в виде земельных участков, принадлежащих на основании договора
от 27.01.2015, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2157747486455
от 30.06.2015.

По договору купли-продажи от 28.07.2015 ФИО9 продала принадлежащие ей 100% доли в уставном капитале Общества ФИО1

На момент рассмотрения спора ФИО1 принадлежало 98% в уставном капитале Общества, ФИО6 и ФИО7 по 1% соответственно, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывают истцы в исковом заявлении, Общество входило в одну группу компаний с общество с ограниченной ответственностью «Бест Клин» (далее – общество «Бест Клин»), в которой Общество занималось торговой деятельностью, а общество «Бест Клин» производственной (изготовление продукции в области бытовой химии).

ФИО8 и ФИО4 были вынуждены выйти из состава участников Общества с последующим переоформлением их долей на
ФИО9 в связи с угрозами, поступавшими в их адрес в период с августа по октябрь 2014 года.

При этом соразмерного встречного предоставления за свои доли истцы не получили.

Согласно пояснениям истцов, по данным бухгалтерской отчетности за 2013 год, годовой оборот группы компаний составлял более одного миллиарда рублей.

В связи с изложенным истцы полагают, что сделки по их выходу из Общества и последующему переоформлению долей на ФИО9 являются недействительными, а сами они являются не вышедшими из состава участников Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 153, 154, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 18, 21, 23, 26, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учтя разъяснения, изложенные в пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и рекомендации, содержащиеся в пункте 12 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, с учетом конкретных обстоятельств дела, правомерно удовлетворил заявленные требования, так как установил, что выход истцов из состава участников Общества совершен под влиянием угроз со стороны ФИО1, без выплаты им действительной стоимости их долей, а также в отсутствие последующей оплаты ФИО9 стоимости распределенных долей в уставном капитале Общества.

Суд пришел к правомерному выводу, что с учетом представленных в материалы дела доказательств, у истцов отсутствовала действительная воля на выход из состава участников Общества, а заявления о выходе были поданы ими под влиянием угроз.

Поскольку решения об увеличении уставного капитала Общества были приняты без участия ФИО4 и ФИО8, как надлежащих участников хозяйствующего субъекта, об их принятии они надлежащим образом не извещались, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности названных решений.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова