Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества Страховая Компания «Росгосстрах» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2021 по делу
№ А40-189481/2018,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «Капитал Ре» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мед-Инвест» о признании недействительным соглашения от 16.08.2017 о передаче доли в уставном капитале ООО «Медис» (далее – Соглашение) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства ЗАО «Капитал Ре» заменено на публичное акционерное общество Страховая Компания «Росгосстрах» (далее – ПАО СК «Росгосстрах»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Медис», Банк России, ООО «Союз», ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 06.05.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019 решение от 23.11.2018 и апелляционное постановление от 06.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 17.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 08.12.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка не обладает критериями внутригрупповой и совершена в ущерб интересам
ЗАО «Капитал Ре» ввиду неравноценности встречного предоставления; суды сделали необоснованный вывод относительного того, что акционеры истца знали о размере встречного предоставления по Соглашению и одобрили его. Данное обстоятельство не влияет на возможность признания сделки недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); при новом рассмотрении спора суды не учли указания суда округа, изложенные в постановлении от 01.10.2019.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «РГС Мед-Инвест» от 16.08.2017
№ 02-17 принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса истца в размере 659 862 000 рублей в виде 100% долей ООО «Медис»; доля ЗАО «Капитал Ре» после внесения вклада составляет 3,8957%, номинальной стоимостью 4 013 рублей.

Между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «Мед-Инвест» 16.08.2017 заключено Соглашение, в соответствии с которым истец на основании названного протокола от 16.08.2017 № 02-17 обязался передать в собственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Медис» в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с увеличением его уставного капитала, а последний обязался принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 6 Соглашения, отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Медис» согласно отчету ООО «АйБиКонсалт» от 19.05.2017
№ 2639 05/17 2 оценивается в 659 862 000 рублей.

Согласно пункту 9 Соглашения отчуждение доли в уставном капитале
ООО «Медис» одобрено в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 № 03-17.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение Соглашения на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика: отчуждено 100% доли ООО «Медис», чистая прибыль которого составляла в 2015 году –
155 076 000 рублей, в 2016 году – 259 712 000 рублей, балансовая стоимость активов – 827 584 000 рублей, при этом получено 2,89% доли ООО «РГС Мед-Инвест», которые в отсутствие контроля над ООО «РГС Медицина» не имеют практической ценности.

Истцом также отмечено, что другая сторона сделки знала о наличии явного ущерба в момент заключения Соглашения, поскольку по заказу акционера ответчика подготовлены 2 отчета ООО «АйБиКонсалт» (вышеуказанный отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале
ООО «Медис», а также от 19.05.2017 № 2639 05/17 1 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест», согласно которому доля оценивается в 3 274 770 000 рублей), в связи с чем размер получаемой доли истца в уставном капитале ответчика составил 16,77%.

ЗАО «Капитал Ре»представлены отчеты ООО «РусБизнесПроект» от 01.11.2018 № 1910/18/1, № 1910/18/2, № 1910/18/3, согласно которым рыночная стоимость 100% доли ООО «Медис» на 15.08.2017 составляла 1 127 928 000 рублей; рыночная стоимость 1% доли ООО «РГС Мед-Инвест» на 15.08.2017 составляла 16 081 000 рублей; рыночная стоимость 3,8957% доли ООО «РГС Мед-Инвест» на 12.09.2017 составляла 106 172 000 рублей.

По мнению истца, наличие решения общего собранием участников (акционеров) сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию такой сделки, совершенной в ущерб интересам ЗАО «Капитал Ре», недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 174 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам , что стороны при заключении оспариваемого Соглашения действовали добросовестно, сделка являлась экономически обоснованной и в результате ее совершения не причинен ущерб имущественным интересам истца.

Судами установлено, что оспариваемое Соглашение надлежащим образом одобрено ЗАО «КС-Холдинг» (владелец 99% голосующих акций
ЗАО «Капитал Ре») и ООО «РГС-Активы» (владелец 1% голосующих акций
ЗАО «Капитал Ре») на внеочередном общем собрании акционеров; акционеры истца и участники ответчика были осведомлены об условиях сделки, в том числе о размере получаемого встречного предоставления.

Отклоняя довод о наличии ущерба, суды исходили из того, что иная оценка рыночной стоимости долей не свидетельствует о наличии явного ущерба и не подтверждает обстоятельства того, что предоставление, полученное по сделке, меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика. Передача корпоративного контроля являлась существом оспариваемой сделки и вне зависимости от того, в каком процентном соотношении была бы установлена
доля – 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным акционером.

Судебные инстанции приняли во внимание установленные в рамках дел
№ А40-189031/18, А40-5992/18 обстоятельства, а именно: оспариваемая сделка являлась экономически обоснованной, ее целесообразность определялась не только ценой, а иными критериями выгодности для участников группы в целях достижения общих интересов в отсутствие недобросовестных действий генерального директора в ущерб интересам истца.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества Страховая Компания «Росгосстрах» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова