Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «МСЛ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2020 по делу № А40-206509/19,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Макланахан Сиайэс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МСЛ» (далее – Компания) о признании недействительными следующих сделок:

1) договора о посредничестве от 04.06.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств с расчетного счета истца
№ 40702810938000081978 от 20.05.2019 в качестве вознаграждения, полученного ответчиком в размере 90 700 000 рублей;

2) договора о посредничестве от 06.06.2018 № 6, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств с расчетного счета истца
№ 40702810600000043068 от 23.05.2019 в качестве вознаграждения, полученного ответчиком в размере 34 200 000 рублей;

3) договора займа от 29.11.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику с расчетного счета истца
№ 40702810600000043068 от 25.12.2018 в размере 1 500 000 рублей;

4) договора займа от 29.11.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств с расчетного счета истца
№ 40702810600000043068 от 24.12.2018 в размере 32 876 рублей 71 копейка ответчику в качестве оплаты комиссии;

5) договора займа от 14.01.2019, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику с расчетного счета истца
№ 40702810600000043068 от 14.01.2019 в размере 25 000 000 рублей;

6) договора займа от 17.12.2018, во исполнение которого было произведено перечисление денежных средств ответчику с расчетного счета истца
№ 40702810938000081978 от 24.12.2018 в размере 1 000 000 рублей;

7) транзакции по расчетному счету истца № 40702810938000081978
от 23.05.2019 по перечислению 1 924 082 рублей 77 копеек в качестве оплаты согласно акту сверки по соглашениям о зачете встречных требований
от 17.05.2019; от 01.04.2019, от 13.05.2019, от 06.05.2019.

Истец также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 154 356 959 рублей 48 копеек, а также 4 292 746 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в размере.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 08.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 20.10.2020, требования удовлетворены частично: суд признал недействительными договор о посредничестве от 04.06.2018, договор о посредничестве от 06.06.2018 № 6; применил последствия недействительности указанных сделок. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что списание денежных средств не было обусловлено исполнением договоров о посредничестве, а явилось следствием осуществления иных обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) 04.06.2018 заключен договор о посредничестве, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать посреднические услуги по привлечению клиента – публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Уралкалий», организации заключения договора, а также при приеме, передаче и исполнении заказов в рамках исполнения договора на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, определяется исходя из стоимости договора, заключенного с ПАО «Уралкалий».

Согласно пункту 5.1.5 договора, если общая стоимость договора, заключенного с ПАО «Уралкалий» в результате оказания услуг исполнителя, составит более 3 000 000 долларов США, то стоимость услуг исполнителя будет
90 700 000 рублей. При этом вознаграждение исполнителя, указанное в пункте 5.1 договора, оплачивается в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг (пункт 5.2 договора).

Кроме того, между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) 06.06.2018 заключен договор о посредничестве № 6, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать посреднические услуги по привлечению клиентов (заказчиков услуг заказчика), организации заключения договоров между заказчиком и клиентами на условиях, предусмотренных договором.

Исполнитель обязуется приложить все усилия для заключения заказчиком договоров со следующими клиентами и/или указанными ими лицами, в том числе являющимися аффилированными по отношению к клиентам: ПАО «Уралкалий», АО «Воркутауголь», ООО «Руссоль», ОК «Русал», ООО «Эльгауголь», ООО «Нерюнгри-Металлик» (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, стоимость услуг исполнителя, указанных в пункте 1.1 договора, составляет 5% от каждого заключенного с клиентом договора, но не менее 3 800 000 рублей за каждый заключенный договор с клиентом.

Вознаграждение исполнителя, указанное в пункте 5.1 договора, оплачивается в течение 5 дней с момента подписания акта об оказании услуг и выставления исполнителем соответствующего счета (пункт 5.2 договора).

Решением единственного участника Общества от 15.05.2019 № 7 от должности единоличного исполнительного органа освобожден С. Фарман, новым генеральным директором назначен Калюжный Роман Михайлович.

Согласно обжалуемым актам, в материалы дела представлены акты об оказании услуг по вышеуказанным договорам от 20.05.2019 № 18, от 23.05.2019
№ 19 на сумму 90 700 000 рублей и 34 200 000 рублей соответственно, которые как от имени истца, так и имени ответчика подписаны С. Фарманом.

Ссылаясь на причинение ущерба оспариваемыми сделками, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 167, 174, 421, 432, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды частично удовлетворили заявленные требования, установив, что правоотношения с контрагентами, указанными в оспариваемых договорах посредничества, у Общества возникли  ранее даты, указанной в спорных соглашениях, заключенных
С. Фарманом, который являлся генеральным директором Общества, а также единоличным исполнительным органом и единственным участником Компании, что свидетельствует об очевидной аффилированности и конфликте интересов;  акты об исполнении  сделок подписаны непосредственно после  освобождения С. Фармана от должности генерального директора; денежные перечисления по оспариваемым сделкам совершены в период, когда С. Фарман уже знал о прекращении своих полномочий.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «МСЛ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.