Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САПР-Нефтеоргхим» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2022 по делу № А40-212774/2020 Арбитражного суда города Москвы,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «САПР-Нефтеоргхим» (далее – истец, общество «САПР-Нефтеоргхим», общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «САПР-Нефтеоргхим» (прежнее фирменное наименование – общество с ограниченной ответственностью «ИНКОР Инжиниринг» (далее - общество «ИНКОР Инжиниринг») (Москва, далее – ответчик, общество «УК «САПР-Нефтеоргхим», управляющая компания),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «КОТЭС-Строительство Энергетика Технологии» (Челябинская область, далее – третье лицо),

о признании недействительным решения от 17.10.2018 единственного участника «ИНКОР Инжиниринг» (управляющая компания, прекратившая свою деятельность и исключенная из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения уполномоченного органа) об увеличении уставного капитала за счет вклада общества «САПР-Нефтеоргхим», принимаемого в общество,

о признании недействительным решения от 18.03.2019 общего собрания участников общества «УК «САПР-Нефтеоргхим» о назначении ФИО1 генеральным директором управляющей компании,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили того, что истец не доказал обстоятельств, на которых основаны требования.

При рассмотрении спора суды пришли к выводам о том, что в состав участников общества истец вошел на основании заявления о принятии его в общество «ИНКОР Инжиниринг», которое в последующем сменило фирменное наименование на общество «УК «САПР-Нефтеоргхим», и внесении вклада. Факт подачи заявления о принятии истца в общество «ИНКОР Инжиниринг» доказаны материалами дела и им не отрицается; вклад был оплачен истцом в полном объеме и в предусмотренные законом сроки.

При этом суды пришли к выводу о неподтвержденности материалами дела порока воли истца на участии в другом хозяйственном обществе.

Кроме того, следует отметить, что нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не связывают факт оплаты уставного капитала с тем обстоятельством, кем именно произведена оплата, а фирменное наименование служит лишь средством индивидуализации юридического лица. При изменении фирменного наименования самого юридического лица его обязательства и имущество остаются без изменения.

С учетом изложенного, доводы заявителя, приведенные в настоящей жалобе, являются ошибочной правовой позицией истца по данному спору.

В отношении решения о назначении генерального директора управляющей компании суды установили, что общее собрание являлось правомочным, в нем приняли участие все участники общества, в том числе представитель от истца, действующий по доверенности. Истец не опроверг этих доказательств и не представил иных документов, которые бы, по мнению судов, более достоверно отражали его правовую позицию по спору.

Кроме того, учитывая, что настоящий иск предъявлен 03.11.2020, вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности обоснован.

Судебные акты не подлежат пересмотру в порядке кассационного производства, если выводы судов основаны на оценке доказательств.

Соответственно, доводы кассационной жалобы не составляет оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «САПР-Нефтеоргхим» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова