Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании Интелидженс Прайм Холдингс Лимитед (Inteligence Prime Holdings Limited) на решение Арбитражного суда города Москвы
от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа
от 28.09.2023 по делу № А40-228185/2022,

УСТАНОВИЛ:

компания Интелидженс Прайм Холдингс Лимитед (Inteligence Prime Holdings Limited) в лице Управляющей компании Ай.Эф.Би.Си. Дайректор Сервисес ЛТД. (I.F.B.C. Director Services Ltd.) (далее – компания Интелидженс Прайм) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВестаГрупп» (далее – Общество) о взыскании 283 195 000 рублей задолженности по договору займа от 04.07.2016 и 80 405 338 рублей 47 копеек процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, публичное акционерное общество «Сбербанк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 06.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 28.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о недоказанности заемных правоотношений, не оценив представленные в материалы дела доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 04.07.2016 между Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью Гуллигон Холдингс Лимитед (Private Company Limited by shares GULLIGON HOLDINGS LIMITED; далее – компания Гуллигон Холдингс) (кредитор) и Обществом (заемщик) заключен договор займа на сумму 91 200 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора заем выдается сроком на 3 месяца, начиная с даты использования, целевое назначение – финансирование покупки куриного яйца у закрытого акционерного общества «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР».

Между кредитором и заемщиком 11.07.2016 заключено дополнительное соглашение к договору займа от 04.07.2016, согласно которому стороны договорились изменить предельный размер займа и считать его выданным на сумму не более 167 820 000 рублей.

Кредитором и заемщиком 13.07.2016 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 04.07.2016, согласно которому стороны договорились изменить предельный размер займа и считать его выданным на сумму не более 203 820 000 рублей; 19.07.2016 заключено дополнительное соглашение № 3 к договору займа от 04.07.2016, согласно которому стороны договорились изменить предельный размер займа и считать его выданным на сумму не более 218 820 000 рублей; 20.07.2016 заключено дополнительное соглашение № 4 к договору займа от 04.07.2016, согласно которому стороны договорились изменить предельный размер займа и считать его выданным на сумму не более 233 820 000 рублей; 22.07.2016 заключено дополнительное соглашение № 5 к договору займа от 04.07.2016, согласно которому стороны договорились изменить предельный размер займа и считать его выданным на сумму не более 383 820 000 рублей.

Также между кредитором и заемщиком 04.10.2016 заключено дополнительное соглашение № 6 к договору займа от 04.07.2016, согласно которому стороны договорились изменить дату окончательного погашения долга – до 04.10.2017; согласно заключенному 01.04.2017 дополнительному соглашению № 7 к договору займа от 04.07.2016, за пользование займом выплачиваются проценты из расчета 10,5% годовых; в силу заключенного 04.10.2017 дополнительного соглашения № 8 к договору займа от 04.07.2016, изменена дата окончательного погашения – заем выделяется до 04.10.2018.

Компанией Гуллигон Холдингс (цедент) и компанией Брассо Менеджмент ЛТД (далее – компания Брассо Менеджмент; цессионарий) 04.10.2016 заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 319 466 143 рублей 44 копеек, из которых 283 195 000 рублей – основной долг, 36 271 143 рубля 44 копейки – проценты. Обществу 20.11.2017 направлено уведомление о состоявшейся уступке; 29.12.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 9 к договору займа от 04.07.2016, согласно которому проценты на сумму выдачи средств начинают начисляться с даты списания средств с расчетного счета кредитора по ставке 12.20% годовых.

Компания Брассо Менеджмент 20.11.2017 в счет оплаты по договору цессии от 20.11.2017 передала компании Гуллигон Холдингс вексель BML 01/11 номиналом 360 000 000 рублей.

Между компанией Брассо Менеджмент (цедент) и компанией Интелидженс Прайм (цессионарий) 28.02.2019 заключен договор цессии; 31.12.2019 между сторонами подписан протокол взаимозачетов.

Как указала компания Интелидженс Прайм, в настоящий момент ей принадлежит право требования 363 600 338 рублей 47 копеек, из которых 283 195 000 рублей - основной долг, 80 405 338 рублей 47 копеек – проценты.

Истец 30.03.2022 направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату задолженности, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, сформированными в пунктах 3, 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды отказали в удовлетворении признав не подтвержденным факт наличия у займодавца (компания Гуллигон Холдингс) возможности предоставления денежных средств заемщику (Обществу), как и самого перечисления займа, принимая во внимание отсутствие документов, раскрывающих экономический смысл сделок, их исполнения, а также наличие признаков, свидетельствующих о возможном осуществлении легализации денежных средств.

Суды заключили, что между сторонами сформирован формальный документооборот, при этом доказательства реальности возникновения правоотношений отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании Интелидженс Прайм Холдингс Лимитед (Inteligence Prime Holdings Limited) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова