Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Промышленные Инвестиции» в лице Пеландор Файненс Лимитед на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2021 по делу № А40-251222/2019,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Промышленные Инвестиции» (далее – Общество) в лице Пеландор Файненс Лимитед обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании 96 874 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 22.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 23.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что отказывая в удовлетворении требований, суды ошибочно сочли недоказанным факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между убытками и действиями ответчиков.

По мнению Общества, суды не дали надлежащую оценку его доводам о недобросовестном бездействии ответчиков, не принявших мер к возврату займов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Пеландор Файненс Лимитед является владельцем 25% голосующих акций Общества.

В обоснование требований истец указал, что в результате неправомерных, недобросовестных и неразумных действий ответчиков, осуществлявших в разное время функции единоличного исполнительного органа Общества, а также в результате злоупотребления своими должностными полномочиями, причинены юридическом лицу убытки в виде денежных средств, которые должно было получить Общество по дебиторской задолженности, а именно: 94 718 000 рублей – списанная задолженность в связи с ликвидацией должника, 100 000 рублей – утраченный актив (100% долей в уставном капитале закрытого акционерного общества «Перфект Инвест» (далее – Компания)), 2 056 000 рублей – списанная задолженность в связи с истечением срока исковой давности.

Истец пояснил, что между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «СинтезГаз Инвест» (далее – Предприятие) заключено три договора займа: от 16.09.2013 № 1/1609-13 на 33 000 000 рублей сроком до 01.10.2015 (с учетом дополнительного соглашения), от 28.11.2013 № 3/2811-13 на сумму 23 000 000 рублей сроком до 01.10.2015 (с учетом дополнительного соглашения), от 06.12.2013 № 2/0612-13 на сумму 7 000 000 рублей сроком до 01.10.2015 (с учетом дополнительного соглашения).

Предприятие 06.02.2017 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как лицо, фактически прекратившее свою деятельность.

Приказом генерального директора Общества ФИО1
от 05.10.2017 № 03-17 дебиторская задолженность Предприятия в сумме 94 718 378 рублей 22 копейки списана в связи с прекращением деятельности последнего.

Также единственным акционером Компании в лице генерального директора ФИО2 12.07.2016 принято решение о ликвидации юридического лица в связи с отсутствием фактической деятельности.

Приказом от 31.03.2017 № 01-17 в связи с прекращением деятельности Компании доля в размере 100% уставного капитала данного юридического лица списана на убытки для целей бухгалтерского учета.

Ответчиком совершены действия по списанию задолженности закрытого акционерного общества НТЦ «Имплаз» в размере 2 056 000 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды, исходя из фактических обстоятельств спора, отказали в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В рассматриваемом случае заключение сделок входило в компетенцию ФИО2, как генерального директора Общества, а выдача займов относилась к обычным гражданско-правовым сделкам.

Кроме того, ФИО1 назначена генеральным директором после ФИО2 (в 2016 году), то есть договоры займа были заключены до момента ее вступления в должность единоличного исполнительного органа.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Промышленные Инвестиции» в лице Пеландор Файненс Лимитед для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова