ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС22-11098

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК СЭЛК» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022 по делу № А40-256843/2020 арбитражного суда города Москвы

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК СЭЛК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к Индивидуальному предпринимателю Жданову Константину Владимировичу о признании договора от 08.05.2020 о перенайме предмета лизинга по договору лизинга N ОВ/Ф-62562-02-01 недействительным и обязании ответчика возвратить стоимость полученного по сделке в размере ранее оплаченных истцом лизинговых платежей - 2 123 542 рублей 05 копеек; о признании договора аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2019 недействительным с применением положений о последствиях недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Сбербанк Лизинг".

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2020 по делу N А41-55976/2020 выделено в отдельное производство требование ООО "СК СЭЛК" к ИП Жданову К.В. о признании недействительным договора о перенайме предмета лизинга от 08.05.2020, об обязании возвратить стоимость полученного по сделке в размере оплаченных лизинговых платежей. Выделенное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Также указанным определением выделено в отдельное производство требование ООО "СК СЭЛК" к ИП Жданову К.В. о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2019 б/н, заключенного между ООО "СК СЭЛК" и ИП Ждановым К.В., о применении последствий недействительности сделки. Выделенное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Определением от 30.12.2020 Арбитражный суд города Москвы принял к производству исковое заявление, делу присвоен номер - А40-256843/2020.

Решением арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021 по настоящему делу было отказано в удовлетворении заявления ИП Жданова К.В. о применении сроков исковой давности. Удовлетворены исковые требования ООО "СК СЭЛК" к ИП Жданову К.В. о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2019 б/н недействительными в полном объеме, с применением судом положений о последствиях недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022, решение от 03.06.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционный суд и суд округа определили действительность оспариваемого договора аренды событием по исполнению сделки, сославшись на соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому у ООО "СК СЭЛК" перед ИП Ждановым К.В.якобы имеется задолженность по договору аренды в размере 1 375 000 руб., а ИП Жданова К.В. перед ООО "СК СЭЛК" имеется задолженность по соглашению об оплате по иному договору в размере 1 600 000 руб.

В рассматриваемом деле наличествует не только факт аффилированности, но совпадения лиц в сделке: сторонами оспариваемого договора аренды от 01.06.2019 являются ИП Жданов К.В.(арендодатель, ответчик) и ООО"СК СЭЛК" в лице генерального директора Жданова К.В.(арендатор).

Вопрос фактической аффирированности сторон в сделке судами не исследовался.

Выводы апелляционного суда и суда округа о необходимости иметь арендованные помещения для хранения строительных материалов являются необоснованными.

Доказательств вступления арендатором в фактическое владение и пользование земельным участком и жилым домом в материалы дела не представлено. Не представлено доказательств, свидетельствующих о ведении погрузочно-разгрузочной деятельности на объекте.

Апелляционным судом и судом округа не дана оценка условию договора о цене, которая является экономически необоснованной.

Целью договора являлось не возникновение реальных отношений, а создание искусственной задолженности и возможности подписания соглашения о взаимозачете и договора перенайма предмета лизинга.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, 01.06.2019 между ИП Ждановым К.В. (арендодатель) и ООО "СК СЭЛК" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества б/н, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору земельный участок площадью 2 381 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/п Жаворонковское, с. Перхушково, уч-к 7.1. Разрешенное пользование: для индивидуального жилищного строительства индивидуального жилого дома площадью 315,8 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с. Перхушково, дом 7, корп. уч.

Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи от 01.06.2019 подтверждает передачу арендованного имущества в пользование обществу и нахождение его у арендатора.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора участок и жилой дом передаются для использования в коммерческих целях арендатора по акту приема-передачи не позднее двух календарных дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 2.3.2 договора арендатор вправе использовать участок и жилой дом для хранения строительных материалов и в иных целях, соответствующих уставной деятельности.

Арендная плата сторонами определена в размере 1 375 000 рублей за одиннадцать месяцев (пункты 1.5, 3.1 договора).

Истец указал, что ответчиком факт использования земельного участка не подтвержден, первичные документы, подтверждающие использование его площади для хранения имущества истца, в материалы дела не представлены, тогда как жилой дом площадью 315,8 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с. Перхушково, дом 7, корп. уч. не может использоваться в коммерческих целях, поскольку перевод жилого помещения в нежилое произведен не был.

01.03.2019 и 31.01.2020 между истцом и ОАО "Сервисснаб" заключены договоры аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО "СК СЭЛК" переданы офисные помещения размером 10,6 кв. м и 16,4 кв. м с предоставлением юридического адреса: 143002, Московская обл., город Одинцово, улица Акуловская, дом 23 строение 1, офис 12. Истец указывает на то, что, имея в аренде данные помещения, не было необходимости заключать оспариваемый договор.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости заключенной сделки.

Повторно исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 168, 170, 181, 606, 611, 614, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс) , нормами Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса в Российской Федерации», в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, обоснованно признав, что оспариваемая сделка не является мнимой.

Суд апелляционной инстанции указал, что занимаясь строительно-монтажными работами, общество имело необходимость арендовать площади для хранения строительных материалов и в иных целях, соответствующих уставной деятельности, как это предусмотрено условиями оспариваемого договора. Заключение договора аренды под офис с предоставлением юридического адреса не исключает возможность заключения иных договоров при осуществлении обычной хозяйственной деятельности. Ссылка на то, что предметом аренды не может быть жилой дом с земельным участком, не подтверждает мнимость сделки.

Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому у ООО "СК СЭЛК" перед ИП Ждановым К.В. якобы имеется задолженность по договору в размере 1 375 000 рублей, а у ИП Жданова К.В. перед ООО "СК СЭЛК" имеется задолженность по соглашению об оплате по иному договору (пункт 11 договора от 08.05.2020 о перенайме предмета лизинга по договору лизинга N ОВ/Ф-62562-02-01) в размере 1 600 000 рублей, подтверждает возмездность сделки.

Также суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 45 и 46 (крупная сделка, совершенная без соответствующего одобрения) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку в материалы дела не представлен баланс истца за 2018 год, в связи с чем, истцом не доказано, что сделка является крупной. В соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Истцом также не представлено доказательств, что действия ответчика повлияли на условия оспариваемой сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал обоснованным заявление ответчика в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по данным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске ( пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Суд апелляционной инстанции, установив, что истец является непосредственной стороной сделки, в оспариваемом договоре проставлены подпись должностного лица и печать организации заявителя, пришел к выводу, что истцу было известно о совершении сделки, начиная с даты подписания договора - 01.06.2019, следовательно, на момент подачи искового заявления в электронном виде в Арбитражный суд Московской области (26.08.2020), срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК СЭЛК» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С. Чучунова