Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Издательский дом УМПРО» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 20.01.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа
от 21.04.2022 по делу № А40-259886/2019 Арбитражного суда города Москвы

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Издательский дом УМПРО» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Железняковой Ирине Викторовне о взыскании 3 444 547 рублей 15 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 20.01.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2022, решение от 03.11.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерности выводов суда первой инстанции, основанных на представленном аудиторском заключении.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период с 01.04.2014 по 14.03.2019 полномочия генерального директора Общества исполняла Железнякова И.В.

В обоснование требований Общество указало, что Железнякова И.В., являясь в спорный период генеральным директором юридического лица, причинила последнему 3 444 547 рублей 15 копеек убытков, что подтверждает результатами проведенной аудиторской проверки (отчет общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Аудит»).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона , иного правого акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Суд первой инстанции удовлетворил иск, исходя из правомерности заявленных требований.

Повторно исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее -АПК РФ) руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, указав, что выводы аудиторской проверки не свидетельствует о наличии убытков у Общества из-за действий генерального директора, а указанный отчет не является безусловным доказательством и носит оценочный характер.

Истцом не представлены доказательства обращения к контрагентам о предоставлении фактических сведений по фактам хозяйственной деятельности Общества в спорный период, которые, по его мнению, лежат в основе мнимых и притворных сделок.

Само по себе наличие негативных последствий не означает, что директор пренебрегал своими обязанностями, так как убытки могут быть связаны с рисковым характером предпринимательской деятельности при заключении большого количества агентских соглашений.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все спорные сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не требовали корпоративного одобрения, доказательств наличия заинтересованности генерального директора в данных сделках, получения им личной выгоды не имеется.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Издательский дом УМПРО» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова