Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Клециной Екатерины Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2020 по делу № А40-314656/2019,

УСТАНОВИЛ:

Клецина Екатерина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Запорожцу Анатолию Ивановичу и закрытому акционерному обществу «Инжиниринговый центр ГОЧС «БАЗИС» (далее – Общество) о признании договора от 03.10.2017 № 4 купли-продажи акций недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий ее недействительности в виде возврата Обществу 22 обыкновенных акций (номер выпуска 1-01-65115-Н); об обязании реестродержателя – акционерного общества ВТБ Регистратор (далее – Компания), произвести списание с лицевого счета Запорожца А.И. в реестр акционеров Общества 22 обыкновенные акций (номер выпуска 1-01-65115-Н) и зачислении их на лицевой счет эмитента.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 25.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 05.10.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор реально не был исполнен, поскольку Запорожец А.И. не оплатил действительную стоимость акций, в связи с чем фактически было осуществлено дарение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (продавец) и Запорожцем А.И. (покупатель) 03.10.2017 заключен договор купли-продажи № 4 о продаже 22 обыкновенных акций продавца номинальной стоимостью 100 рублей каждая (номер выпуска 1-01-65115-Н).

В соответствие с параграфом 3 договора продавец передал акции в собственность покупателя, что подтверждается уведомлением о проведении операции от 04.10.2017, выданным регистратором – Компанией.

Установленная цена пакета акций, являющегося предметом договора, составляет 2 200 рублей (пункт 2.1); оплата ценных бумаг производится единовременно наличным либо безналичным способом в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора (пункт 2.2); покупатель обязуется оплатить акции в порядке и сроки, установленные договором (пункт 3.4).

Как следует из предоставленной суду оценки общества с ограниченной ответственностью «ФДС-оценка и аудит», стоимость спорных акций составляет 8 071 600 рублей.

Судами установлено, что Клецина Е.В. является владельцем 19 акций Общества, что подтверждается списком владельцев ценных бумаг.

В обоснование требований Клецина Е.В. ссылается на притворность совершенной сделки, поскольку цена акций несоразмерна их действительной стоимости. По мнению истца, рассматриваемая сделка фактически прикрывает безвозмездную передачу акций в собственность другого лица, т.е. является договором дарения.

Кроме того, в обоснование требований истец указал на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Москвы по делу
№ А40-267917/2018.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 153, 166, 167, 170, 421, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, установив реальность исполнения договора.

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-267917/2018, имеющим преюдицальное значение для настоящего спора также установлено, что основным и фактически единственным интересом в договоре для Общества было перераспределение акций, а не получение вознаграждения за их продажу, целью данной сделки было изменение структуры владения юридическим лицом, где фактически выстраивалась система распределения влияния акционеров на деятельность хозяйствующего субъекта. ЗАО «ИЦ ГОЧС «БАЗИС», распределяя акции среди участников общества и заведомо продавая акции по номинальной стоимости, тем самым фактически признавал действительность оспариваемой сделки, на основании которой Запорожец А.И. стал владельцем акций в размере 28%.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Клециной Екатерины Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова