Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2021 по делу № А40-34648/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лобненский лифтостроительный завод» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» (далее – Общество) и ФИО2 о передаче Обществу доли в размере 49% его уставного капитала, незаконно отчужденной ФИО2

В ходе рассмотрения дела судом удовлетворено ходатайство о процессуальной замене Завода на ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2019 решение от 25.12.2018 и постановление от 13.09.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению ФИО1, суды не исследовали должным образом вопрос, давал ли Завод согласие на отчуждение долей приобретателю
(ФИО2); не дали надлежащей оценки доводам о том, что ФИО2 зарегистрировал права на доли по подложным документам; неправомерно отклонили ходатайство о фальсификации доказательств; пришли к неверным выводам о пропуске срока исковой давности, не приняв во внимание, что настоящие требования направлены на восстановление корпоративного контроля.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Завод является участником (51% долей) Общества; вторым участником являлось общество с ограниченной ответственностью «ОСП МиТОЛ» (далее – Компания; 49% долей).

В 2016 году Компания направила заявление о выходе из состава участников Общества, в связи с чем ее доля перешла к юридическому лицу на основании статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

В обоснование требований ФИО1 указал, что Завод, имея намерение продать свою долю, 28.11.2017 обратился к нотариусу для удостоверения оферты и выяснил, что 49% долей в уставном капитале Общества принадлежат
ФИО2, который также является генеральным директором Общества.

Ссылаясь на то, что как единственный участник юридического лица решений о распределении или продаже доли не принимал, Завод обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 21 Закона № 14-ФЗ, суды отказали удовлетворении требований, исходя из следующего.

При рассмотрении настоящего спора судебными инстанциями было установлено, что Обществом в лице Завода было принято решение от 09.02.17 № 8 о продаже доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей
ФИО2

Завод в лице генерального директора ФИО328.11.2017 направлял второму участнику Общества ФИО2 извещение о намерении продать долю в размере 51% за 5 100 рублей третьему лицу; подпись ФИО3 заверена нотариусом г. Москвы ФИО4 (разъяснено содержание статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Завод, в лице генерального директора ФИО3, 12.03.18 вновь направил второму участнику Общества ФИО2 извещение о намерении продать долю в размере 51% за 5 100 рублей третьему лицу; подпись
ФИО3 также заверена нотариусом г. Москвы ФИО4

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что Завод признавал у ФИО2 наличие статуса второго участника Общества путем совершения конклюдентных действий.

Названные обстоятельства также подтверждают наличие согласия Завода на отчуждение указанной доли, поскольку оферты были направлены
ФИО2 уже после принятия спорного решения от 09.02.17 № 8, что свидетельствует о наличие воли ФИО3 на признание факта правомерности участия ФИО2 в Обществе.

09.04.2018 Завод заключил с ФИО1 договор купли-продажи в размере 51% уставного капитала Общества. Указанная сделка была осуществлена с согласия второго участника ФИО5, полученного путем направления соответствующих оферт.

ФИО2 дважды получив оферты, не возражал против заключения указанной сделки и вхождения ФИО1 в состав участников Общества.

Данные обстоятельства подтверждают добросовестное поведение ФИО2 в сложившихся корпоративных отношениях.

Кроме того, суды правомерно указали, что в силу действующего правового регулирования именно Заводу предоставлена возможность требовать перевода прав на него или Общество в отношении долей юридического лица. Ответчик не мог нарушить преимущественное право истца, поскольку на момент совершения оспариваемых действий ФИО1 не обладал преимущественным правом.

Суды, руководствуясь пунктом 18 статьи 21 Закона №14-ФЗ, признали обоснованным довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что решение №8 о продаже 49% в уставном капитале ООО «Вертикальные технологии», принадлежащих самому Обществу, ФИО2, было принято 09.02.2017, сведения о новом участнике были внесены в ЕГРЮЛ 01.03.2017 ( срок истек 01.06.2017), истец обратился в суд с иском 22.02.2018 .

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова