Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу ФИО1 на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы акционерного общества «Регионотходы» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022
и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2023 по делу № А40-91941/2022 Арбитражного суда города Москвы,

установила:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Региональная утилизирующая компания» (далее - компания) и акционерному обществу «Регионотходы» (далее - общество) о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение общего имущества супругов - 90% долей в компании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2022
в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2023, решение суда отменено, иск удовлетворен.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 принятые по делу постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменены, решение
от 23.09.2022 оставлено в силе.

В надзорной жалобе ФИО1 просит отменить определение Судебной коллегии от 28.08.2023 и оставить в силе постановления
от 08.12.2022 и 17.02.2023, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе ФИО2 доводы
и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Ссылаясь на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), а также на неправомерное распоряжение ФИО2 общим имуществом супругов – 90 % долей в компании (без её согласия), ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и исходил из того, что увеличение уставного капитала компании за счет вклада третьего лица является допустимым способом формирования уставного капитала и в 2015 г. не требовало нотариального удостоверения, а также получения согласия супруги ФИО2, являвшегося на тот момент единственным участником общества.

Отменяя решение суда, апелляционная инстанция исходила
из применимости к спорной ситуации пункта 11 статьи 21 Закона об обществах, согласно которой сделка, направленная на отчуждение доли участия в уставном капитале, подлежала нотариальному удостоверению. Соответственно, в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ нотариальному удостоверению также подлежало согласие супруги на совершение упомянутой сделки.

Учитывая осведомленность общества о том, что доли в уставном капитале являются общим имуществом супругов, и что для отчуждения доли в компании необходимо получение согласия ФИО1, суд признал недействительными прикрывающие сделки, направленные на отчуждение 90% долей в уставном капитале компании, совершенные путем: увеличения
уставного капитала принятием в состав участников общества и внесения
за счет нового участника вклада в уставной капитал, оформленных решением единственного участника общества ФИО2; выхода общества
из компании; отчуждения обществом 90% долей в уставном капитале компании, и применил последствия недействительности ничтожных сделок
в виде восстановления прав ФИО2 в компании в размере 100% долей уставного капитала и возврата обществу 2 700 000 руб.

Окружной суд поддержал выводы суда апелляционной инстанции, согласившись с доводом о том, что об отчуждении ФИО2 доли
в обществе ФИО1 узнала только после обращения в суд
за расторжением брака в 2022 году.

Отменяя постановления апелляционного и окружного судов, Судебная коллегия руководствовалась правовой позицией, содержащейся
в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, и исходила из правомерности выводов суда первой инстанции.

Выводы арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций
о притворности принятия общества в состав участников компании, а также
о фактическом отчуждении долей в уставном капитале без получения согласия ФИО1 в целях причинения вреда общему имуществу супругов Коллегия признала противоречащими обстоятельствам дела и сделанными
с нарушением норм материального права.

Коллегией также отклонены выводы судов о соблюдении ФИО1 срока исковой давности при предъявлении в 2022 г. иска об оспаривании сделок, совершенных в 2015 г., об исчислении срока исковой давности
с момента получения ФИО1 сведений о принятии нового участника
в компанию. Коллегия указала, что в силу доверительных отношений в семье осведомленность супруги об изменениях в составе участников компании должна совпадать с моментом совершения сделок, послуживших основанием для таких изменений, либо, при наличии препятствий, с датой внесения соответствующих сведений в публичные открытые источники. В данном случае срок исковой давности истек.

Поскольку апелляционный и окружной суд неправильно применили нормы материального права, Судебная коллегия отменила обжалуемые судебные акты, а решение суда первой инстанции, выводы которого об исчислении срока исковой давности скорректированы Коллегией, оставила в силе.

Вопреки доводам надзорной жалобы отсутствие согласия супруги само по себе не является безусловным основанием к удовлетворению иска о признании сделок недействительными. Оспоримая сделка признается недействительной при условии, что она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (статья 166 ГК РФ). В данном случае Судебная коллегия пришла к правомерному выводу, что таких нарушений в отношении истца не допущено.

Кроме того, проанализировав поведение сторон в рамках рассматриваемых судами дел, с учетом факта расторжения брака по истечении значительного времени с момента увеличения уставного капитала компании за счет общества, Коллегия посчитала, что иск предъявлен не с целью восстановления прав супруги, а с целью исключения общества из состава участников компании, то есть с элементом злоупотребления правом.

Нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, при изучении жалобы
не установлено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1 в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Г.Г. Кирейкова