Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2021 по делу
№ А41-11937/2020,

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Союзный» (далее – банк) и ФИО2:

- о применении последствий недействительности сделки, признании факта оплаты денежных средств в размере 4 503 705,54 руб. ФИО2 в пользу банка по недействительному договору уступки прав (требований) от 29.04.2016 оплатой задолженности общества с ограниченной ответственностью «Сенежпроектстрой» (далее – общество) перед банком по кредитному договору от 27.04.2015 № 825;

- о признании погашенной записи о наличии обременения (ипотеки) в отношении квартиры, расположенной по адресу: <...> (далее – квартира, квартира в Солнечногорске),

установил:

решением суда первой инстанции от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции
от 27.05.2021 и округа от 08.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,
статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами по настоящему делу, а также как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делам
№ А41-91305/2016 и № А41-31869/2018, между банком и обществом 27.04.2015 заключен кредитный договор на сумму 10 000 000 руб.

На тот момент ФИО3 являлся участником и руководителем общества. В обеспечение исполнения обязательств по кредиту ФИО3 передал в залог банку принадлежащую ему квартиру в Солнечногорске.

30.05.2015 ФИО4 умер.

Его наследниками являются:

- ФИО1 (супруга);

- ФИО4 (несовершеннолетняя дочь
от первого брака ДД.ММ.ГГГГ года рождения);

- ФИО5 (несовершеннолетняя дочь ДД.ММ.ГГГГ года рождения, отцовство признано в судебном порядке после смерти наследодателя).

Наследство было распределено следующим образом:
ФИО1 передано 2/3 доли в праве на квартиру, ФИО5 –1/3 доли в праве на квартиру. Кроме того, указанные лица стали в равных долях собственниками долей в уставном капитале общества
(по 1/3).

04.02.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 04.02.2016 № 1, на котором было принято решение о назначении на должность генерального директора ФИО2 В собрании приняли участие законный представитель участника ФИО5 (ФИО6), а также участник ФИО4 (с согласия своего законного представителя ФИО7), владеющие в совокупности 2/3 долей в уставном капитале общества. ФИО1 участия в собрании не принимала.

В период с 13.01.2016 по 21.04.2016 на расчетный счет общества в банке поступили денежные средства от ПАО «МОЭСК» в размере
23 547 353,93 руб.

ФИО2 в качестве нового руководителя общества направила 5 млн. руб. на погашение долга по кредиту. Оставшийся (непогашенный) долг составил около 5 млн. руб.

Кроме того, ФИО2 от лица общества были заключены договоры от 08.09.2015 и от 25.09.2015 с ООО «Центр защиты и права» (далее – компания), где должность руководителя занимал ее супруг – ФИО8 В период с 16.03.2016 по 25.04.2016 ФИО2 со счета общества перечислено 8 237 702,33 руб. в пользу компании.

После этого 29.04.2016 между банком и ФИО2 (как физическим лицом) заключены договоры уступки, по которым банк уступал ФИО2 права требования по кредитному договору к обществу и по договору ипотеки квартиры в Солнечногорске.

В рамках дела № А41-31869/2018 установлено, что оплата по названным уступкам совершена ФИО2 за счет средств общества, выведенных через расчетный счет компании как аффилированного лица.

Далее ФИО2 уступила названные права требования ФИО6 (матери ФИО5, наследницы ФИО4) по договорам от 10.05.2017, после чего ФИО6 обратилась с иском о взыскании долга с общества и об обращении взыскания на квартиру.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу
№ А41-91305/2016 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников о назначении директором общества ФИО2 Судом в указанном деле констатировано недобросовестное поведение участников ФИО5 и
ФИО4 по отношению к участнику ФИО1, поскольку они приняли решение о назначении нового директора без уведомления последней о проведении собрания.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-31869/2018 признаны недействительными договоры уступки, на основании которых требования по кредиту и договору ипотеки уступлены банком в пользу ФИО2 и далее в пользу
ФИО5

Принимая во внимание указанные обстоятельства, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, полагая, что внесение ФИО2 оплаты в пользу банка по договору уступки совершено за счет средств общества, а потому должно квалифицироваться как исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями
статей 166-167, 352, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,
и исходили из того, что сама по себе уступка требований (и исполнение в пользу цедента) не свидетельствует о погашении долга по основному обязательству. Суды отметили, что отношения по кредиту между обществом и банком и отношения по уступке между банком и ФИО2 – являются разными, в силу чего оплату по уступке нельзя переквалифицировать в оплату по кредиту.

Суды указали, что при признании уступок недействительными в рамках дела № А41-31869/2018 не была констатирована мнимость либо притворность названных сделок, в силу чего признание оплаты по уступке погашением долга по кредиту являлось бы необоснованным. При таких условиях суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами,
ФИО1 обращает внимание на обстоятельства, установленные в рамках дел № А41-91305/2016 и № А41-31869/2018. В частности, она указывает на неоднократно установленные обстоятельства недобросовестности ФИО2, а также на тот факт, что оплата по спорным уступкам совершена ФИО2 за счет средств общества, выведенных через расчетный счет компании как аффилированного лица. В силу этого заявитель полагает возможным квалифицировать такую оплату как погашение долга по кредиту.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7
статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу ФИО1 с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 14.04.2022 на 15 часов 00 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва,
улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Букина И.А.

Российской Федерации