ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС21-25642
г. Москва
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан Выблого Сергея Александровича, Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Александры Павловны, Грудининой Дарьи Павловны, Кутухиной Ксении Вячеславовны, Свиридовского Владимира Николаевича, Свиридовской Екатерины Владимировны, Федорова Александра Германовича, Целыковской Зои Ивановны, общества с ограниченной ответственностью «Альфа», общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2021 по делу № А41-14903/2020 Арбитражного суда Московской области,
по исковому заявлению граждан Выблого Сергея Александровича, Грудинина Павла Николаевича, Грудинина Антона Павловича, Грудининой Александры Павловны, Грудининой Дарьи Павловны, Ефимовой Людмилы Ивановны, Кутухиной Ксении Вячеславовны, Свиридовского Владимира Николаевича, Свиридовской Екатерины Владимировны, Федорова Александра Германовича, Целыковской Зои Ивановны, общества с ограниченной ответственностью «Альфа», общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» к гражданке Грудининой Ирине Игоревне, обществу с ограниченной ответственностью «Рота-Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Рота-Агро Благовещенье», обществу с ограниченной ответственностью «Рота-Девелопмент»,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»,
о признании недействительными:
- сделки по внесению Грудининой И.И. в декабре 2019 года 1 948 780 акций Совхоза в уставный капитал общества «Рота-Агро», сделки по отчуждению Грудининой И.И. доли в уставном капитале общества «Рота-Агро» в размере 19,267 процентов в пользу общества «Рота-Агро Благовещенье» в качестве притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи акций между Грудининой И.И. и обществом «Рота-Девелопмент», по которому Грудинина И.И. обязуется в порядке статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации передать в собственность общества «Рота-Агро» 1 948 780 акций Совхоза, а общество «Рота-Девелопмент» обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо (общество «Рота-Агро Благовещенье») в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации уплатить за данные акции денежные средства (цену) в размере 1 948 780 рублей;
о применении последствий недействительности сделок: применить к этим сделкам правила купли-продажи акций непубличного акционерного общества и перевести с общества «Рота-Агро»:
- на Выблого С.А. права и обязанности приобретателя акций в количестве 7 штук по цене 7 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Выблому С.А. акции Совхоза в количестве 7 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Грудинина П.Н. права и обязанности приобретателя акций в количестве 714 545 штук по цене 714 545 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Грудинину П.Н. акции Совхоза в количестве 714 545 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Грудинина А.П. права и обязанности приобретателя акций в количестве 3 596 штук по цене 3 596 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Грудинину А.П. акции Совхоза в количестве 3 596 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Грудинину А.П. права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Грудининой А.П. акции Совхоза в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Грудинину Д.П. права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Грудининой Д.П. акции Совхоза в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Кутюхину К.В. права и обязанности приобретателя акций в количестве 73 штук по цене 73 рубля по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Кутюхиной К.В. акции Совхоза в количестве 73 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Ефимову Л.И. права и обязанности приобретателя акций в количестве 33 707 штук по цене 33 707 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Ефимовой Л.И. акции Совхоза в количестве 33 707 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Свиридовскую Е.В. права и обязанности приобретателя акций в количестве 29 538 штук по цене 29 538 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Свиридовской Е.В. акции Совхоза в количестве 29 538 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Свиридовского В.Н. права и обязанности приобретателя акций в количестве 5 908 штук по цене 5 908 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Свиридовскому В.Н. акции Совхоза в количестве 5 908 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Федорова А.Г. права и обязанности приобретателя акций в количестве 444 122 штук по цене 444 122 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Федорову А.Г. акции Совхоза в количестве 444 122 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на Целыковскую З.И. права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 штук по цене 358 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать Целыковской З.И. акции Совхоза в количестве 358 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на общество «Альфа» права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать обществу «Альфа» акции Совхоза в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза);
- на общество «Центр-Инвест» права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, и передать обществу «Центр-Инвест» акции Совхоза в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров Совхоза)
в случае невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя акций на истцов и (или) невозможности передачи им указанных акций, восстановить положение, существовавшее до совершения не соответствующих закону сделок, а именно восстановить в реестре владельцев ценных бумаг Совхоза запись о принадлежности Грудининой И.И. 1 948 780 акций Совхоза и исключить запись о принадлежности обществу «Рота-Агро» 1 948 780 акций Совхоза
(с учетом объединения дел № А41-14894/2020, № А41-14900/2020 и № А41-14903/2020 в одно производство и заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, Выблый С.А., Грудинин П.Н., Грудинин А.П., Грудинина А.П., Грудинина Д.П., Кутухина К.В., Свиридовский В.Н., Свиридовская Е.В., Федоров А.Г., Целыковская З.И., общество «Альфа», общество «Центр-Инвест» просили обжалуемые судебные акты отменить. Кассационная жалоба Ефимовой Л.И. возвращена письмом от 18.11.2021 как поданная с нарушением пункта 3 части 5 статьи 291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.
Истцами заявлено требование о признании недействительными сделок по передаче Грудининой И.И. акций в качестве вклада в уставный капитал общества «Рота-Агро» и отчуждению доли в уставном капитале общества «Рота-Агро» в ползу общества «Рота-Агро Благовещенье» по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования мотивированы тем, что указанные сделки совершены с целью прикрыть единую сделку купли-продажи акций между Грудининой И.И. и обществом «Рота-Девелопмент» (фактическим бенифициарным владельцем акций через подконтрольных ему лиц - общество «Рота-Агро» и общество «Рота-Агро Благовещенье»), с нарушением преимущественного права истцов на приобретение акций общества, продаваемых его акционером.
При рассмотрении спора суды пришли к выводам о том, что материалами дела не подтверждается притворность оспариваемых сделок, в связи с чем иск акционеров удовлетворению не подлежит. Позиция истцов основана исключительно на предположениях. Оснований для переоценки выводов судов всех инстанций, сделанных на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, не имеется. Переоценка доказательств и установление фактических обстоятельств спора не входит в компетенцию суда при кассационном производстве.
Основания для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
определил:
отказать гражданам Выблому Сергею Александровичу, Грудинину Павлу Николаевичу, Грудинину Антону Павловичу, Грудининой Александре Павловне, Грудининой Дарье Павловне, Кутухиной Ксении Вячеславовне, Свиридовскому Владимиру Николаевичу, Свиридовской Екатерине Владимировне, Федорову Александру Германовичу, Целыковской Зое Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Е.Н.Золотова