Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина», граждан ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Альфа», общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (далее – заявители) на определение Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 (с учетом определения от 16.03.2020 об исправлении опечатки), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2021 по делу № А41-16148/2020 Арбитражного суда города Москвы,

по исковому заявлению граждан ФИО3 (Московская область), ФИО4 (Московская область), ФИО5 (Московская область), ФИО6 (Московская область), ФИО7 (Московская область), ФИО8 (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Рото-Агро» (Московская область) (далее – истцы) к закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» (Московская область, далее – ответчик, общество, совхоз),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО9 (Москва), ФИО10 (Московская область), ФИО11 (Москва) (далее – третьи лица),

о признании недействительным решения Наблюдательного совета общества о созыве годового общего собрания акционеров, назначенного на 19.03.2020,

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2020 (с учетом определения от 16.03.2020 об исправлении опечатки) приняты обеспечительные меры в виде запрета акционерам общества голосовать на общем собрании акционеров (дата проведения годового общего собрания акционеров – 19.03.2020) и принимать решения по вопросам:

1. избрание директора совхоза;

2. избрание наблюдательного совета совхоза;

3. утверждение аудитора совхоза;

4. распределение прибыли и убытков по результатам 2019 (в том числе вопрос о выплате (объявлении) дивидендов);

5. утверждение годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности совхоза за 2019;

6. избрание ревизионной комиссии совхоза;

7. утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций совхоза.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2021 ответчику, а также гражданину ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест», в отношении которых в электронном деле, размещенном на сайте Арбитражного суда Московской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, отсутствуют сведения о привлечении их к участию в деле и их процессуальном положении, и гражданину ФИО2, которому определением суда первой инстанции от 18.05.2020 отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано в удовлетворении апелляционных и кассационных жалоб, определение от 12.03.2020 (с учетом определения от 16.03.2020 об исправлении опечатки) оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на допущенные, по их мнению, судами трех инстанций нарушения норм процессуального права.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив обжалуемые судебные акты, судья не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Кодекса арбитражный суд на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом применение обеспечительных мер должно быть обоснованным и для признания их обоснованности необходимо наличие доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта или возможность причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Согласно пунктам 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» с учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса.

При решении вопроса и необходимости применения обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает все обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, разумность и обоснованность принятия обеспечительных мер, а также то, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В соответствии с разъяснениями пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» пункт 2 части 1 статьи 91 Кодекса допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 названного Кодекса, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

Удовлетворяя заявление истцов, суды исходили из того, что ими заявлено требование о признании недействительным решения Наблюдательного совета общества о созыве годового общего собрания акционеров; испрашиваемые обеспечительные меры заключались в установлении судебного запрета акционерам общества голосовать на общем собрании по вопросам повестки дня, непосредственно связаны с предметом спора: оспариванием законности решения Наблюдательного света общества по вопросу созыва годового общего собрания акционеров на 19.03.2020.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина», обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», гражданам ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова