Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 08.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2021 по делу № А41-24038/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Научно-исследовательский институт электромеханики» (далее – Институт), являющемуся правопреемником акционерного общества «Новатор» (далее – Общество) о признании недействительными решений, принятых советом директоров Общества, оформленных протоколом от 02.12.2019 № 48/19 СД: об установлении цены выкупа ценных бумаг в размере 6,70 руб. за одну акцию и направлении денежных средств на выкуп акций в размере 25 859 774 руб. 70 коп.; об обязании Общества осуществить выкуп ценных бумаг истцов по цене 21 руб. за акцию, направив на данные цели не менее 90 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» (далее – Компания) и акционерное общество «ВТБ регистратор» (далее – Регистратор).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного

[A2] апелляционного суда от 05.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды необоснованно отказали в проведении судебной оценочной экспертизы по делу; уклонились от рассмотрения требования истцов о направлении на выкуп акций не менее 90 000 000 руб., что соответствовало, по их мнению, 10% стоимости чистых активов Общества; неправильно установили начало течения срока исковой давности.

Судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, так как в решении не дана оценка доводам истцов и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами Общества и владеют в совокупности 4 860 249 обыкновенными именными акциями названного юридического лица.

Советом директоров Общества 02.12.2019 на основании отчета об оценке от 22.07.2019 № 457-3/2019, составленного Компанией, принято решение (протокол № 48-19/СД) об определении цены выкупа одной обыкновенной именной акции по требованиям акционеров в размере 6,70 руб., исходя из рыночной стоимости, установленной на основании вышеуказанного отчета об оценке.

Сведения о цене выкупа акций, установленной Советом директоров Общества, порядке выкупа, предоставлены акционерам путем направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 17.01.2020.

Истцам указанное сообщение было направлено 17.12.2019.

Обществом 17.01.2020 проведено внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия; в повестку дня был включен вопрос о реорганизации Общества в форме его присоединения к Институту.

Согласно отчету об итогах голосования, большинством акционеров (82,42%) по данному вопросу повестки дня принято решение: реорганизовать Общество в

[A3] форме его присоединения к Институту с переходом всех прав и обязанностей к последнему.

ФИО1 и ФИО2 на собрании 17.01.2020 голосовали против принятия решения по указанному вопросу.

ФИО2 18.02.2020 предъявила требование Регистратору о выкупе юридическим лицом принадлежащих ей 2 908 892 акций.

В свою очередь 26.02.2020 ФИО1 предъявил аналогичные требования Регистратору о выкупе 1 951 357 акций.

Общество 10.04.2020 платежным поручением № 784 на сумму 12 035 707 руб. 60 коп. перечислило на расчетный счет ФИО2 денежные средства за выкуп акций, а платежным поручением № 786 на сумму 8 073 852 руб. 60 коп. перечислило денежные средства на расчетный счет ФИО1 за выкуп ценных бумаг.

Регистратор 15.04.2020 на основании отчета об итогах предъявления требований о выкупе акций, платежных поручений № 784, 786 внес в реестр акционеров соответствующие записи о переходе прав на выкупленные ценные бумаги к Обществу.

Не согласившись с установленной решением совета директоров Общества ценой выкупа акций, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего: отчет об оценке от 22.07.2019 № 457-3/2019, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции Общества составляет 6,70 руб., в установленном законом порядке не оспорен; истцы, обладая достоверной информацией об установленной в определенном законом порядке цене выкупа, добровольно реализовали предоставленное им законом право на выкуп ценных бумаг по цене, установленной решением совета директоров от 02.12.2020 и отраженной в сообщении о проведении общего собрания, назначенного на 17.01.2020.

Отклоняя ссылку заявителей на разъяснения, изложенные в пункте 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суды указали, что данные разъяснения применимы к ситуациям, когда между акционером и юридическим лицом возникли разногласия относительно цены выкупа акций до совершения сделки. В данном случае до момента обращения в суд истцы требований о выкупе акций по иной цене не представляли; о несогласии со стоимостью ценных бумаг не заявляли, что свидетельствует об отсутствии разногласий по условиям совершения сделки.

Суды признали необоснованными доводы истцов о недостоверности отчета об оценке от 22.07.2019 № 457-3/2019, придя к выводам, что он в полной мере

[A4] соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для назначения экспертизы.

Рассмотрев заявление о пропуске ФИО1 срока исковой давности для обращения с заявленными требованиями, суды признали его обоснованным на основании пункта 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, принимая во внимание, что цена выкупа одной акции определена Советом директоров 02.12.2019, этой же датой созвано внеочередное общее собрание акционеров на 17.01.2020, а сообщение о его проведении, содержащее информацию о повестке дня, наличии права требовать выкупа акций, цене, порядке выкупа, было направлено истцам 17.12.2019 и получено ими 13.01.2020, тогда как с настоящими требованиями ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд только 17.04.2020, то есть за пределами трехмесячного срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова