Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Юнитисофт» (Москва, заявитель) на определение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2021 по делу № А41-29025/2020 Арбитражного суда Московской области,

установил:

акционерное общество «Юнитисофт» (Российская Федерация, Москва; далее - общество «Юнитисофт») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Корпорация Галактика» (Российская Федерация, Москва, далее - корпорация), гражданину Игнатенко Денису Игоревичу (Республика Беларусь, Минск; далее - Игнатенко Д.И.) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 100 000 акций закрытого акционерного общества «Топ Софт» (в настоящее время организационно правовая форма - общество с ограниченной ответственностью; Республика Беларусь, Минск; далее - общество «Топ Софт», белорусское хозяйственное общество) от 06.03.2019, заключенного от имени корпорации представителем по доверенности Кондралем В.А. и Игнатенко Д.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Топ Софт», граждане Басалыга В.И., Василевская А.В., Володько В.Г., Гацко Г.У., Гацко Е.Б., Кондраль В.А., Лещенок П.Ф., Царев А.К.

Определение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2021, производство по делу № А41-29025/2020 прекращено.

Общество «Юнитисофт» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Прекращая производство по делу, арбитражные суды исходили из того, что исковое требование по настоящему делу не составляет предмет исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации (статья 248 Кодекса), поэтому компетентный суд должен определяться на основании общего критерия международной юрисдикции, закрепленного нормами Кодекса - критерия тесной связи спорного правоотношения с территорией государства (пункт 10 части 1 статьи 247 Кодекса).

Формы такой связи различны, ее наличие должно выясняться судом в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судами установлен факт отсутствия тесной связи спорного правоотношения (связанного с принадлежностью акций в уставном капитале хозяйственного общества, зарегистрированного на территории Республики Беларусь) с территорией Российской Федерации, как того требует пункт 10 части 1 статьи 247 Кодекса.

По настоящему делу судами установлено, что спорное правоотношение тесно связано с территорией Республики Беларусь. В рамках настоящего дела из оспариваемого договора усматривается, что сделка заключена между корпорацией, зарегистрированной на территории Российской Федерации, и Игнатенко Д.И., являющимся гражданином Республики Беларусь, в отношении акций белорусского хозяйственного общества, выпуск которых имел место на территории Республики Беларусь. Общество «Топ Софт» не имеет филиалов, представительств либо имущества на территории Российской Федерации, не ведет деятельности в юрисдикции российского государства. Поэтому один лишь факт регистрации общества «Юнитисофт», осуществляющего функции органа управления - корпорации, и самой корпорации на территории Российской Федерации, не может свидетельствовать о тесной связи спора с территорией Российской Федерации.

Кроме того, судами учтено, что сторонами оспариваемого договора достигнуто соглашение об определении компетенции (пророгационное соглашение), которым предусмотрено, что все споры, возникающие из оспариваемого договора, рассматриваются в суде Республики Беларусь в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. При этом Экономическим судом города Минска по делу № 159-3/2019М был рассмотрен иск корпорации о признании договора купли-продажи 100 000 акций белорусского хозяйственного общества недействительным; Экономическим судом города Минска по делу № 159-3/2019М принято решение; судебный акт вступил в законную силу. Рассмотрев предмет и основание иска, заявленные в рамках настоящего дела, и предмет и основание иска, заявленные при рассмотрении дела в Экономическом суде города Минска, суды пришли к выводу о том, что иски являются тождественными. Поэтому суды отметили, что в настоящем деле иск, предъявленный акционером корпорации - обществом «Юнитисофт», обладающим 96% акций корпорации, и являющимся контролирующим корпорацию лицом, направлен на преодоление решения Экономического суда города Минска, что недопустимо.

Существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Юнитисофт» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова