Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 09.11.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021 по делу
№ А41-29362/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО4 и ФИО2 о признании ничтожными в силу притворности следующих сделок, прикрывающих, по мнению истцов, договор мены 60% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альт» на 40% долей в ООО «Торговый комплекс «Голицыно» и 40% долей в ООО «Торговый комплекс «Южный»: договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2 в отношении14%долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО1 в отношении 26% долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2 в отношении 14% долей в уставном капитале ООО «ТК "Южный»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО1 в отношении 26% долей в уставном капитале ООО «ТК «Южный»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3 в отношении 20% долей в уставном капитале ООО «Альт»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО3 в отношении 40% доли в уставном капитале ООО «Альт». Также истцы просили применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления права: ФИО1 – на 26% в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно» и на 26% в уставном капитале ООО «ТК «Южный»; ФИО2 на 14% в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно» и на 14% в уставном капитале ООО «ТК «Южный».

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТК «Голицыно», ООО «ТК «Южный» и ООО «Альт».

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что ими в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, того, что спорные сделки купли-продажи долей в обществах прикрывают мену долями хозяйствующих субъектов между участниками юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы указали, что в 2009-2017 годах совместно с ответчиками являлись собственниками долей в ООО «Альт» (до смены наименования – ООО «ТК «Кубинка»), ООО «ТК «Южный» и ООО «ТК «Голицыно».

По состоянию на 24.07.2017 доли в уставном капитале указанных обществ были распределены между участниками следующим образом: 1) доли в уставном капитале ООО «Альт» принадлежали ФИО1 (40%), ФИО3 (40%) и ФИО2 (20%); 2) доли в уставном капитале ООО «ТК «Южный» принадлежали ФИО1 (40%), ФИО4 (40%) и ФИО2 Вл. Ва. (20%); 3) доли в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно» принадлежали ФИО1 (40%), ФИО4 (40%) и ФИО2. (20%).

Названные общества по состоянию на 24.07.2017 принадлежали двум группам лиц и физическому лицу, а именно: группа лиц № 1 - ФИО4 и ФИО3 (являются родными сестрами); группа лиц № 2 - ФИО2 и ФИО2 Ва. (являются отцом и сыном); физическое лицо - ФИО1

В последующем 25.07.2017 между участниками ООО «Альт», ООО
«ТК «Южный» и ООО «ТК «Голицыно» был совершен ряд сделок купли-продажи долей в уставном капитале соответствующих обществ, удостоверенных
ФИО5 (временно исполняющая обязанности нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО6), а именно: договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО4 продала ФИО2 14% доли в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»за 105 000 рублей (далее - договор № 1); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО4 продала ФИО1 26% долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно» за 195 000 рублей (далее – договор № 2); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО4 продала ФИО2 14% долей в уставном капитале ООО«ТК«Южный»за 360 000 рублей (далее – договор № 3); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО4 продала ФИО1 26% доли в уставном капитале ООО «ТК «Южный» за 234 000 рублей (далее - договор № 4); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО2 продал ФИО3 20% доли в уставном капитале ООО «Альт» за 6 000 рублей (далее – договор № 5); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ФИО1 продал ФИО3 40% доли в уставном капитале ООО «Альт» за 12 000 рублей (далее – договор № 6).

При этом в пункте 4.1 указанных договоров стороны согласовали, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания спорных договоров.

По результатам совершенных сделок в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие изменения в перераспределении долей в уставных капиталах обществ.

Полагая, что указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах
ООО «ТК «Голицыно», ООО «ТК «Южный» и ООО «Альт» являются недействительными в силу ничтожности, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями, что названные договоры являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях и фактически направлены на обмен долями между ответчиками и истцами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 9, 153, 166-168, 170, 421, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1), учитывая разъяснения, изложенные в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований ввиду непредставления истцами доказательств того, что стороны намеревались прикрыть заключенными договорами купли-продажи иную (иные) сделку (сделки) – договоры мены.

Как верно отметили суды, законом не предусмотрено обязательных условий совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как и указание на императивное установление их рыночной цены, учитывая диспозитивность воли сторон в ценообразовании.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова