Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021 по делу
№ А41-4231/2019 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, акционерное общество (далее – АО) «Тайнинское-ВАБАРГ», общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Слобода», ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Строй-Древ», ООО «ЭМКО-К», ООО «Анкор-15» со следующими требованиями:

- признать недействительным договор аренды от 01.01.2016 № 01/01-2016, заключенный между закрытым акционерным обществом (далее – ЗАО) «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Строй-Древ»;

- признать недействительным договор аренды от 01.01.2016 № 02/01-2016, заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «ЭМКО-К»;

- признать недействительным договор аренды от 01.01.2016 № 03/01-2016, заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Анкор-15».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация городского округа Мытищи Московской области, Управление Росреестра по Московской области и Министерство имущественных отношений Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 заявленные требования удовлетворены.

Определением от 25.02.2020 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО2.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021, решение от 31.10.2019 отменено, иск удовлетворен.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Также заявитель полагает, что к спорным правоотношениям подлежат применению разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27).

ФИО2 в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске.

ООО «ЭМКО-К» в своей кассационной жалобе приводит тождественные доводы, также указав, что судами при установлении факта заключения спорного договора на невыгодных условиях не были исследованы аналогичные сделки со схожими условиями.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела , суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8194, предметом которого является земельный участок общей площадью 500 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:102), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (пункт 2.1 договора).

Также 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8195, предметом которого является земельный участок общей площадью 29038 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:101), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (п. 2.1 договора).

На участке расположены 13 торговых павильонов, права собственности на которые 05.08.1999 зарегистрировано за ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ».

В единый государственный реестр юридических лиц 10.01.2018 внесена запись № 2185029037015 об избрании генеральным директором АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО7, которому стало известно о заключении предыдущим генеральным директором ФИО1 от имени ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» следующих договоров аренды: от 01.01.2016 № 01/01-2016 с ООО «Строй-Древ»; от 01.01.2016
№ 02/01-2016 с ООО «ЭМКО-К»; от 01.01.2016 № 02/01-2016 с ООО «Анкор-15».

Ссылаясь на то, что данные сделки, подписанные прежним генеральным директором, совершены в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в обоснование которых указали, что договоры аренды заключены по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, руководствуясь пунктом 2 статьи 53, пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 4 статьи 65.3, статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27»Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, констатировав, что заключением спорных сделок АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и его участникам был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам площадей по существенно заниженной цене.

Признавая подтвержденным факт причинения ущерба АО «Тайнинское-ВАБАРГ», судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам проведенной судебной экспертизы совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты, сдаваемые по договору аренды от 01.01.2016 № 01/01-2016, составляет 24 068 397 рублей за 11 месяцев; совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты, сдаваемые по договору аренды от 01.01.2016
№ 02/01-2016, составляет 47 426 173 рубля за 11 месяцев; совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты, сдаваемые по договору аренды
от 01.010.2016 № 03/01-2016, составляет 43 988 633 рубля за 11 месяцев.

При этом эксперт отметил, что указанные значения являются минимальными.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и исходили из того, что ФИО3, а равно присоединившиеся к ней лица, обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций арендодателя, в связи с чем не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора доступ к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору аренды.

Поскольку оспариваемые договоры аренды являлись краткосрочными, они не подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.

Как установили суды, годовое собрание по итогам 2017 года не проводилось, сведений о заключенной сделке в бухгалтерскую отчетность не вносилось.

Доказательств того, что в период 2017 года собиралось собрание акционеров по вопросу извещения о совершенных оспариваемых сделках не представлено, истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом. Судебными инстанциями правомерно учтено, что на внеочередном собрании АО «Тайнинское-ВАБАРГ», состоявшемся 18.12.2017 по инициативе большинства акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора, заключившего оспариваемую сделку, назначен новый единоличный исполнительный орган – ФИО7, который на указанном собрании не присутствовал, документацию о спорном договоре не принимал.

Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте совершения АО «Тайнинское-ВАБАРГ» оспариваемой сделки им стало известно 19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества. Иск заявлен 14.01.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова