Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Анкор-15» на решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2021 по делу № А41-47896/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Тайнинское-Вабарг» (далее – АО) и Попова Светлана Юрьевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Анкор-15» о признании недействительным договора аренды от 01.12.2016 № 03/01-2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2020 решение от 08.02.2021 и апелляционное постановление от 22.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве соистцов привлечены ООО «Слобода», Власов Владимир Юрьевич, Луканцева Надежда Викторовна, Головкин Валерий Вячеславович; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шмаков Валерий Александрович, Комаров Максим Валерьевич, Катальникова Елена Юрьевна, Король Анастасия Сергеевна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение иска в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата арендованного имущества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2021, требования удовлетворены частично: признан недействительным договор аренды от 01.12.2016 № 03/01-2017; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов, что срок исковой давности не пропущен.

Судами не учтено, что при определении порядка исчисления срока исковой давности в случае одновременной подачи прямого и косвенного иска по корпоративному спору не должен учитываться момент, когда о нарушенном праве узнал или должен был узнать участник общества.

По мнению ООО «Анкор-15», суды не установили наличие оснований для признания оспариваемого договора аренды экономически неоправданным; материалы дела не содержат доказательств наступления негативных экономических последствий для истца в результате совершения оспариваемой сделки; просит применить «эстопель».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между закрытым акционерным обществом «Тайнинское-Вабарг» (арендодатель) в лице генерального директора Комарова М.В. и ООО «Анкор-15» (арендатор) в лице генерального директора Катальниковой Е.Ю. заключен договор аренды от 01.12.2016 № 03/01-2017, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении № 1 к договору.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.12.2016; размер арендной платы составляет ежемесячно 400 000 рублей (пункт 3.1.2 договора).

Ссылаясь на то, что данная сделка, подписанная прежним генеральным директором, совершена в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, в обоснование которых указали, что договор аренды заключен по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили требования, придя к выводам о том , что в результате заключения оспариваемой сделки истцу и его участникам был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам площадей по существенно заниженной цене, о чем ответчик был осведомлен, с учетом установления судом наличия родственных связей между участниками/акционерами и лицами, занимающими руководящие должности АО «Тайнинское-Вабарг» и ООО «Анкор-15».

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суды учли положения статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и исходили из того, что заинтересованным лицам о факте совершения АО «Тайнинское-ВАБАРГ» оспариваемой сделки стало известно на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества-19.02.2019.Акционеры не имели возможность потребовать от прежнего генерального директора общества доступа к документам бухгалтерского учета, в том числе и по оспариваемому договору. Поскольку оспариваемый договор являлся краткосрочным и не подлежал государственной регистрации, это исключало возможность получать акционерами информацию об обременениях земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу ООО «Анкор-15».

Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Анкор-15» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова