Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А41-4850/2020, истребованного из Арбитражного суда Московской области, кассационную жалобу гражданина Родникова Михаила Владимировича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2020 по делу № А41-4850/2020 Арбитражного суда Московской области,

по иску гражданки Атрощенко Ирины Михайловны (далее – истец, Антрощенко И.М.) к обществу с ограниченной ответственностью «Мценский мясоперерабатывающий комбинат» (далее - комбинат, хозяйственное общество), гражданам Атрощенко Дмитрию Валерьевичу (далее - Атрощенко Д.В.), Родникову Михаилу Владимировичу (далее - Родников М.В.), акционерному обществу «Военторг» (далее - обществу «Военторг») (далее – ответчики)

о признании недействительными сделок по отчуждению доли (части доли) в размере 80 процентов в уставном капитале хозяйственного общества, совершенных путем увеличения уставного капитала комбината и принятия в состав комбината Родникова М.В. и общества «Военторг», оформленных решением единственного участника от 28.11.2018 № 4 и общего собрания участников от 12.04.2019 № 2; соглашения от 28.11.2018 о зачете денежных требований к комбинату в счет внесения Родниковым М.В. вклада в уставный капитал комбината; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления права Атрощенко Д.В. на долю в размере 100 процентов в уставном капитале хозяйственного общества номинальной стоимостью 1 000 000 рублей

установил:

исковые требования Атрощенко И.М. мотивированы тем, что сделки по увеличению уставного капитала хозяйственного общества за счет дополнительного вклада его участника (супруга истца - Атрощенко Д.В.), а также вкладов третьих лиц (Родникова М.В., общества «Военторг») и включение указанных лиц в состав участников комбината, притворные, прикрывающие отчуждение доли (части доли), являющейся совместно нажитым имуществом супругов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2020, заявленные истцом требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Родников М.В. просит отменить названные судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив материалы истребованного дела, доводы кассационной жалобы, судья не находит оснований для передачи жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и судебных актов, удовлетворяя иск, арбитражные суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), учитывая судебно-арбитражную практику, исходили из того, что первоначальная сделка совершена в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала, что свидетельствует о ее неинвестиционном характере, с внесением неэквивалентных дополнительного вклада и вклада Родникова М.В., принимаемого в комбинат, является притворной, прикрывающей отчуждение имущества (имущественного права) (доля (часть доли) в уставном капитале хозяйственного общество), находящегося в совместной собственности супругов (Атрощенко Д.В. и Атрощенко И.М.), совершенной без соблюдения обязательной нотариальной формы (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). При таких условиях суды обоснованно признали, что прикрывающая сделка (сделка по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада и вклада Родникова М.В., принимаемого в комбинат) является недействительной (ничтожной) в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале хозяйственного общества) - в силу положений части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Учитывая, что первоначальная сделка по увеличению уставного капитала хозяйственного общества не повлекла каких-либо правовых последствий, поэтому последующая сделка по увеличению его уставного капитала за счет вклада общества «Военторг» также является недействительной (ничтожной).

Истец правомерно отнесен судами к заинтересованным лицам, имеющим право на оспаривание данных сделок.

Последствия недействительности ничтожных сделок применены судами в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К требованиям о признании спорных сделок недействительными (ничтожными) судами применен трехлетний срок исковой давности, который истцом не пропущен.

Признаков недобросовестного поведения, наличия противоправной цели при осуществлении гражданских прав в действиях истца суды не выявили, а также доводы жалобы не подтверждают.

С учетом конкретных обстоятельств дела судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает неправильного применения или нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, и полагает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Родникову Михаилу Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова