ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС23-19817

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Монумент девелопмент» на решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2023 по делу
№ А41-50917/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Монумент Девелопмент» (далее – ООО «Монумент Девелопмент») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный застройщик «Росинка-Сервис» (далее – АО «СЗ «Росинка-Сервис») о взыскании 55 508 667 рублей 10 копеек задолженности по договорам займа от 12.11.2015 № Р-С-1-01-624-11/15, от 27.08.2014 № МД/2014/03,
от 16.05.2017 № МД/2017/05/1, из которых 35 825 000 рублей основной долг и 19 683 667 рублей 10 копеек проценты за пользование займом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фирма Форест» (далее – ООО «Фирма Форест») и компания Фаварелли Инвестментс Лимитед (далее – Компания), зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Сейшельские острова).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.04.2022 решение от 08.12.2021 и апелляционное постановление от 03.02.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недобросовестность АО «СЗ «Росинка-Сервис», его заинтересованность и осведомленность о действительной направленности сделок, учитывая последовательность и зеркальность их совершения, а также незначительность периода времени.

По мнению ООО «Монумент Девелопмент», суды не выяснили действительных мотивов и экономической целесообразности совершения спорных сделок, не оценили добросовестность поведения сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между ООО «Монумент Девелопмент» (займодавец) и АО «СЗ «Росинка-Сервис» (заемщик) заключен договор займа
от 12.11.2015 № Р-С-01-624-11/15 на сумму 15 250 000 рублей под 17% годовых, срок возврата денежных средств 11.11.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 10.11.2016 № 1, от 12.07.2017 № 2).

Также между ООО «Монумент Девелопмент» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Стрелец» (далее – ООО «Стрелец»; заемщик) заключен договор займа от 27.08.2014 № МД/2014/03 на сумму 8 000 000 рублей под 12% годовых, срок возврата денежных средств 31.12.2015 (в редакции дополнительных соглашений от 13.02.2015 № 1, от 27.07.2015 № 2, от 31.12.2015 № 3, от 27.12.2016 № 4); договор займа от 16.05.2017 № МД/2017/05/1 на общую сумму 15 000 000 рублей под 12% годовых, срок возврата денежных средств 25.12.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2017).

ООО «Стрелец» и АО «СЗ «Росинка-Сервис» 16.07.2017 заключили соглашение о переводе долга, согласно которому обязанности заемщика по договорам займа от 27.08.2014 и от 16.05.2017 перешли к ответчику.

Впоследствии между ООО «Монумент Девелопмент» (цедент) и
ООО «Фирма Форест» (цессионарий) заключено соглашение об уступке
от 01.10.2017 № 01-10/2017/1, по условиям которого истец уступил права требования к АО «СЗ «Росинка-Сервис», вытекающие из договоров займа
от 12.11.2015 N Р-С-1-01-624-11.15, от 27.08.2014 № МД/2014/03, от 16.05.2017
№ МД/2017/05/1 на общую сумму 41 281 446 рублей 15 копеек по состоянию на 01.10.2017. Сумма выплачиваемого цессионарием встречного представления составляет 41 281 446 рублей 15 копеек.

Также 01.10.2017 между ООО «Фирма Форест» (цедент) и ООО «Монумент Девелопмент» (цессионарий) заключено соглашение об уступке № 01-10/2017/2, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к
ООО «Сервис Ангелово» по договорам займа от 16.02.2015 (в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2015 № 1, от 01.04.2017 № 2, от 03.07.2017 № 3) и от 25.12.2014 (в редакции дополнительных соглашений от 01.07.2015 № 1, от 01.04.2017 № 2, от 03.07.2017 № 3) на общую сумму 44 893 449 рублей
25 копеек по состоянию на 01.10.2017. Сумма выплачиваемого цессионарием встречного представления составляет 41 281 446 рублей 15 копеек.

Между ООО «Монумент Девелопмент» и ООО «Фирма Форест» 01.10.2017 заключено соглашение о зачете № 01-10/2017, которым стороны прекратили зачетом свои встречные обязательства, возникшие из соглашений об уступке
от 01.10.2017 № 01-10/2017/1 и № 01-10/2017/2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 по делу
№ А40-217195/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монумент Девелопмент» признаны недействительными соглашение о зачете № 01-10/2017
от 01.10.2017, соглашение об уступке от 01.10.2017 № 01-10/2017/1 и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательства сторон по оплате встречного предоставления по соглашениям от 01.10.2017
№ 01-10/2017/1, № 01-10/2017/2 и восстановления права требования к
АО «СЗ «Росинка-Сервис» по договорам займа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Монумент Девелопмент» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договорам займа, а именно:

- по договору займа от 12.11.2015 № Р-С-1-01-624-11.15: 13 750 000 рублей – сумма основного долга, 9 173 793 рубля 92 копейки – проценты за период с 12.11.2015 по 07.08.2020;

- по договору займа от 27.08.2014 № МД/2014/03: 7 075 000 рублей – сумма основного долга, 4 693 659 рублей 39 копеек – проценты за период с 27.08.2014 по 07.08.2020;

- по договору займа от 16.05.2017 № МД/2017/05/1: 15 000 000 рублей – сумма основного долга, 5 816 213 рублей 79 копеек – проценты за период с 16.07.2017 по 07.08.2020.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 309, 310, 382, 384, 385, 410, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положениями Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 « О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовой позицией, сформированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, суды отказали в удовлетворении требований.

В частности, во исполнение указаний суда округа суд первой инстанции проверил и отклонил довод ООО «Монумент Девелопмент» о том, что неучастие АО «СЗ «Росинка-Сервис» в рассмотрении обособленного спора в рамках дела
№ А40-217195/2017 свидетельствует о его недобросовестности, поскольку предметом спора являлось признание недействительными сделок, совершенных между ООО «Монумент девелопмент» и ООО «Фирма Форест».

В рамках настоящего дела было установлено, что права требования к
АО «СЗ «Росинка-Сервис» приобретены у ООО «Фирма Форест» Компанией на основании соглашения об уступке от 25.12.2017 № 25-12/2017.

При этом обязательства по договорам займа перед конечным цессионарием (Компанией) исполнены АО «СЗ «Росинка-Сервис» в части посредством заключения соглашения о зачете от 25.12.2017, по условиям которого обязательства последнего были прекращены на сумму 37 976 000 рублей зачетом встречных требований – обязательств Компании перед заемщиком по оплате акций, приобретенных по договору купли-продажи от 25.12.2017 № 3/2017.

Факт передачи АО «СЗ «Росинка-Сервис» акций Компании (новому собственнику), обязательства по которому прекращены зачетом, подтверждается решением о дополнительном выпуске ценных бумаг от 24.11.2017 и отчетом об итогах выпуска от 14.03.2018, зарегистрированными Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по ЦФО г. Москва.

В установленном законом порядке соглашение об уступке от 25.12.2017
№ 25-12/2017, по которому ООО «Фирма Форест» уступило Компании права требования к АО «СЗ «Росинка-Сервис», не оспорено и недействительным не признано.

Также во исполнение указаний суда округа судами были проверены и отклонены доводы ООО «Монумент Девелопмент» о сокрытии АО «СЗ «Росинка-Сервис» информации о последующих уступках права требования в ходе рассмотрения дела о банкротстве с целью недопущения признания их недействительными, как несостоятельные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Судебными инстанциями принято во внимание представленное в дело письмо от 28.02.2020, направленное в адрес Компании, о предоставлении информации о ее конечном бенефициаре.

Таким образом, на момент заключения соглашения о зачете от 25.12.2017 Компания являлась надлежащим кредитором обязательства АО «СЗ «Росинка-Сервис» по возврату займа и данное обязательство прекращено зачетом встречного однородного требования.

Суды пришли к выводу о том, что обязательства ответчика на сумму 37 976 000 рублей прекращены надлежащим исполнением в пользу конечного цессионария, а оставшаяся сумма задолженности по договору займа от 27.08.2014 № МД/2014/03 подлежит оплате в пользу Компании – лица, к которому от ООО «Фирма Форест» перешли права требования.

Суды отметили, что основания для взыскания денежных средств с АО «СЗ «Росинка-Сервис» по договорам займа являются предметом рассмотрения по настоящему делу, ввиду чего восстановление прав требований ООО «Монумент Девелопмент» к ответчику в рамках дела о банкротстве не предрешает вопроса об обоснованности исковых требований по настоящему спору.

Ссылки истца на недобросовестность ответчика, выразившейся в заключении между Компанией и ООО «Фирма Форест» соглашения об уступке
от 25.12.2017 № 25-12/2017, признаны судами несостоятельными, поскольку названное соглашение в установленном законом порядке не оспаривалось; на момент его заключения отсутствовали сведения о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монумент девелопмент».

Судами при новом рассмотрении дела установлено, что соглашение об уступке № 25-12/2017 заключено ООО «Фирма Форест» и Компанией 25.12.2017, при этом заявление о признании ООО «Монумент девелопмент» несостоятельным (банкротом) также подано в арбитражный суд 25.12.2017.

Истец не представил относимых и допустимых доказательств аффилированности АО «СЗ «Росинка-Сервис» с ООО «Монумент Девелопмент» и ООО «Фирма Форест» на момент заключения соглашения об уступке
от 25.12.2017 № 25-12/2017 и соглашения от 25.12.2017 о зачете встречных однородных требований.

ООО «Монумент Девелопмент», не являясь стороной сделок по уступке, не могло контролировать действия третьих лиц (сторон сделок) по их совершению, так как его права и обязанности как должника по обязательству заключаются в установлении надлежащего кредитора и исполнении обязательства.

При оценке добросовестности поведения АО «СЗ «Росинка-Сервис» судами учтена совокупность обстоятельств дела, соотнесен результат, который предполагался при заключении договоров займа (уплата долга и процентов) и тот результат, который в действительности получил ответчик при исполнении обязательства Компании (увеличение уставного капитала с 10000 рублей до 80 002 000 рублей за счет своих неисполненных обязательств и прекращение обязанностей по возврату займов с процентами).

При новом рассмотрении дела суды пришли к выводу, что заключение соглашения от 25.12.2017 о зачете встречных однородных требований между
АО «СЗ «Росинка-Сервис» и Компанией, следствием которого стало прекращение взаимных обязательств, имело разумные экономические мотивы – внесение оплаты за дополнительно выпущенные акции, являющиеся необходимым условием для увеличения уставного капитал АО «СЗ «Росинка-Сервис», и одновременно прекращение ранее возникших денежных обязательств по возврату займа.

Суды оценили экономическую целесообразность заключения АО «СЗ «Росинка-Сервис» соглашения от 25.12.2017 о зачете встречных однородных требований с Компанией, установили деловую цель данного зачета, обстоятельства и условия его проведения, отметив, что доказательства неравноценности полученного сторонами по его результатам не представлены.

Учитывая всю совокупность обстоятельств, суды пришли к выводу о недоказанности недобросовестности ответчика как участника гражданских правоотношений.

Суды отметили, что с учетом определения от 26.05.2020 по делу № А40-217195/2017 о признании недействительными соглашения о зачете между ООО «Фирма Форест» и ООО «Монумент Девелопмент» от 01.10.2017
№ 01-10/2017 и заключенного между ними соглашения об уступке от 01.10.2017
№ 01-10/2017/1, оказались восстановлены требования ООО «Монумент Девелопмент» к АО «СЗ «Росинка-Сервис» по договорам займа от 12.11.2015
№ Р-С-1-01-624-11.15, от 27.08.2014 № МД/2014/03, от 16.05.2017 № МД/2017/05/1 (предъявленные по настоящему делу), и при этом истец сохранил за собой также права требования к ООО «Сервис Ангелово» по соглашению об уступке с
ООО «Фирма Форест» от 01.10.2017 № 01-10/2017/2 по договорам займа на общую сумму 44 893 449 рублей 25 копеек.

При этом доводов о недействительности соглашения об уступке с
ООО «Фирма Форест» от 01.10.2017 № 01-10/2017/2 ООО «Монумент Девелопмент» в деле о банкротстве не заявляло.

В производстве Арбитражного суда Московской области имеются дела
№ А41-64036/2021, № А41-64168/2021 по искам ООО «Монумент Девелопмент» к ООО «Сервис Ангелово» о взыскании задолженности по соглашению 01.10.2017 № 01-10/2017/2, в рамках которых заявлены требования к взысканию соответствующих сумм.

При этом из сообщения, размещенного конкурсным управляющим
ООО «Сервис Ангелово» в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 06.07.2022 следует, что ООО «Монумент Девелопмент» уже предъявило требования к включению в реестр требований кредиторов по договорам займа
от 25.12.2014 и от 16.02.2015, по которым права требования перешли от
ООО «Фирма Форест» к ООО «Монумент Девелопмент» 01.10.2017

ООО «Монумент Девелопмент» уже реализовало право на предъявление требований к одному из должников по одной из уступок –
ООО «Сервис Ангелово», при этом заявляя настоящий иск к АО «СЗ «Росинка-Сервис», истец данные обстоятельства не учел. В связи изложенными, действия ООО «Монумент Девелопмент» были расценены как недобросовестные, направленные на двойное взыскание одного и того же долга с двух лиц – АО «СЗ «Росинка-Сервис» и ООО «Сервис Ангелово». При обращении в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделок недействительными по делу № А40-217195/17 конкурсный управляющий ООО «Монумент девелопмент» не заявлял о недействительности второго соглашения об уступке, по которому
ООО «Фирма Форест» передало истцу по настоящему делу права требования к ООО «Сервис Ангелово», возникшие из договоров займа, на такую же сумму, как права требования к АО «СЗ «Росинка-Сервис» по первой уступке.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Монумент девелопмент» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова