Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "РОСЛЕС" (далее – общество «СК «Рослес»)

на определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.07.2021

по делу № А41-56447/2017 о банкротстве акционерного общества Страховая компания «Подмосковье» (далее – общество «СК «Подмосковье», должник),

установил:

обществу «СК «Рослес» на праве собственности принадлежало восемь земельных участков, расположенных по адресу: Российская Федерация, Калужская область, Боровский район, в районе деревни Комлево, на поле № 7 контур 41, с кадастровыми номерами 40:03:011004:254, 40:03:011004:246, 40:03:011004:248, 40:03:011004:260, 40:03:011004:253, 40:03:011004:245, 40:03:011004:255, 40:03:011004:252, балансовой стоимостью 48 000 000 руб. (далее – спорные участки).

На основании договора купли-продажи от 27.07.2016 общество «СК «Рослес» продало спорные участки аффилированному с ним обществу с ограниченной ответственностью «Актив Плюс» за 14 651 000 руб. Покупатель стоимость спорных участков не оплатил. Право собственности на спорные участки зарегистрировано за ним 01.08.2016.

15.08.2016 у общества «СК «Рослес» отозвана лицензия на страховую деятельность, введена временная администрация. Впоследствии 09.11.2016 в отношении общества «СК «Рослес» Арбитражный суд Ростовской области возбудил дело о банкротстве (№ А53-30450/2016), а 12.12.2016 признал его банкротом и ввел конкурсное производство.

По договору купли-продажи от 13.09.2016 общество «Актив Плюс» продало спорные участки обществу «СК «Подмосковье» за 9 223 771 руб., после чего право собственности на спорные участки зарегистрировано за последним.

Общество «СК «Рослес» в лице конкурсного управляющего предпринимало меры по возврату спорных участков.

1. В деле о банкротстве общества «СК «Рослес» оспорены сделки по продаже спорных участков обществу «Актив Плюс».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2018 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признан недействительным заключенный 27.07.2016 между обществами «СК «Рослес» и обществом «Актив Плюс» договор купли-продажи спорных участков. Помимо прочего суд установил противоправную цель сделки по выводу имущества должника в ущерб его кредиторам и аффилированность продавца и покупателя, а также о фактическую безвозмездность сделки.

Поскольку покупателем спорные участки уже были отчуждены, суд в качестве последствий недействительности сделки взыскал с общества «Актив Плюс» в пользу общества «СК «Рослес» их рыночную стоимость в размере 48 000 000 руб.

Заявление в части истребования участков у общества «СК «Подмосковье» оставлено судом без рассмотрения, так как виндикационное требование не было подсудно Арбитражному суду Ростовской области.

2. Общество «СК «Рослес» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу «СК «Подмосковье» об истребовании из его незаконного владения спорных участков (дело № А23-5156/2018).

Определением от 26.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.09.2019, иск оставлен без рассмотрения с указанием на то, что виндикация может повлечь изъятие имущества из конкурсной массы и тем самым затронуть интересы кредиторов должника, следовательно требование должно рассматриваться в деле о банкротстве общества «СК «Подмосковье».

3 В рамках рассматриваемого обособленного спора общество «СК «Рослес» в деле о банкротстве общества «СК «Подмосковье» обратилось в суд с заявлением об истребовании из незаконного владения общества «СК «Подмосковье» и исключении из его конкурсной массы спорных участков.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 17.03.2021 и от 22.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Суды исходили из того, что при рассмотрении виндикационного иска существенным вопросом является вопрос о праве собственности на истребуемое имущество, а он в рамках дела № А53-30450/2016 не разрешен. К тому же договор купли-продажи между обществами «Актив Плюс» и «СК «Подмосковье» недействительным не признан и спорные участки составляют конкурсную массу общества «СК «Подмосковье» на основании статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В этой связи суды пришли к выводу, требование общества «СК «Рослес» подлежит трансформации в денежные и предъявлению в соответствующем порядке.

Суды руководствовались статьями 126, 131 Закона о банкротстве, статьями 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В кассационной жалобе общество «СК «Рослес» просит судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы заявителя сводятся к тому, что суды безосновательно не приняли во внимание разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Первая сделка признана судом недействительной, поэтому общество «СК «Рослес» вправе истребовать спорное имущество у ее второго приобретателя (общества «СК «Подмосковье») только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статьей 301, 302 ГК РФ. Принятие судебного акта о взыскании с другой стоимости имущества с первого покупателя не препятствует удовлетворению иска о его виндикации у последующего покупателя. В удовлетворении виндикационного иска может быть отказано, если к моменту его рассмотрения стоимость имущества будет уже фактически полностью уплачена стороной первой сделки. Имущество, которое общество «СК «Рослес» требует вернуть, принадлежало ему, затем по цепочке сделок отчуждено и предыдущая (первая) сделка судебным решением признана недействительной. Общество «СК «Рослес» полагает, что право его собственности на спорные участки подтверждено и у судов не было оснований для отказа в удовлетворении его требований по крайней мере по тем мотивам, которые изложены в судебных актах.

Заявитель также изложил доводы по прочим обстоятельствам, подлежащим установлению при рассмотрении виндикационного требования. В частности, общество, по его мнению общества «СК «Рослес», о недобросовестности общества «СК «Подмосковье» как приобретателя спорных участков свидетельствуют следующие факты: стороны цепочки сделок были аффилированы между собой и, как следствие, осведомлены об истинных целях отчуждения имущества у находившегося в предбанкротном состоянии общества «СК «Рослес»; в момент заключения договора купли-продажи общество «СК «Подмосковье» знало о правопритязаниях на спорные участки со стороны конкурсного управляющего общества «СК «Рослес»; продажа осуществлена по очевидно заниженной цене; покупка не оплачена, так как общество «Актив Плюс» предоставило обществу «СК «Подмосковье» заем, часть которого общество «СК «Подмосковье» на следующий день вернуло займодавцу в качестве оплаты по договору от 13.09.2016 (иными словами, имущество отчуждено безвозмездно посредством транзитного перевода денежных средств под видом предоставления займа).

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Приведенные доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК «РОСЛЕС» в лице конкурсного управляющего с делом № А41-56447/2017 Арбитражного суда Московской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 17 января 2022 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Самуйлов С.В.