ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-28604

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2021 по делу № А41-6457/2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по тому же делу

по иску Аксенова Николая Николаевича к акционерному обществу «Управление механизации № 62», обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» о признании сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа 13 объектов недвижимости, расположенных по адресу Московская область, г. Воскресенск, ул. Московская, 45 по выкупной цене 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, крупной более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; о признании нарушенным порядка информирования акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» о праве требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества; о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» от 23.01.2019 по одобрению крупной сделки по отчуждению 13 объектов недвижимого имущества по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01.12.2018 № 2; о предоставлении отчета об оценке стоимости имущества и акций от 2017 года; о признании недостоверными отчетов об оценке стоимости имущества (отчета № 316/18 от 10.10.2018 о рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу Московская область, г. Воскресенск, ул. Московская, 45 на дату оценки 01.10.2018 на сумму в 33 908 000 руб.; отчета № 438/18 от 12.12.2018 «Оценка рыночной стоимости чистых активов действующего предприятия» на дату оценки 01.10.2018; о признании недействительной сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01.12.2018 № 2 тринадцати объектов недвижимости, расположенных по адресу Московская область, г. Воскресенск, ул. Московская, 45 по выкупной цене 40 000 000 руб. и применить последствия ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Аксенов Николай Николаевич (далее – Аксенов Н.Н.) просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 11, 12, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 78, 79, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 3-4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходили из того, что одобрение крупной сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» недвижимого имущества по договору аренды с правом выкупа осуществлялось на внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» 23.01.2019, решение оформлено протоколом, удостоверено нотариусом, факт того, что сделка является крупной сторонами не оспорен, истец о проведении собрания уведомлен. При этом суды пришли к выводу о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности по заявленному 04.02.2020 требованию о признании недействительным решения общего собрания от 23.01.2019 ввиду осведомленности Аксенова Н.Н. о проведении собрания и одобрении сделки с 28.02.2019 (даты направления истцом ответчику письма о желании предъявить свои акции к выкупу). Также суды установили, что истец располагал информацией об адресе предъявления требований о выкупе акций с апреля 2015 года, между тем, требований к регистратору общества не предъявлял, пользовался соответствующими правами акционера.

Отказывая в удовлетворении требования о предоставлении отчета об оценке и указывая на необоснованность требования, суд исходили из того, что указанный отчет составлен к собранию акционеров 15.02.2017, между тем, Аксенов с требованием о предоставлении отчетов об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки, а также о выкупе акций по итогам указанного собрания не обращался.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды с правом выкупа, суды исходили из недоказанности нарушений закона при его заключении и причинении этой сделкой обществу убытков.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают.

С учетом изложенного, жалоба не подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, поскольку приведенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Аксенова Николая Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Е.Е. Борисова