ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС21-28604

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2021 по делу № А41-6457/2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по тому же делу

по иску ФИО1 к акционерному обществу «Управление механизации № 62», обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» о признании сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа 13 объектов недвижимости, расположенных по адресу <...> по выкупной цене 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, крупной более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; о признании нарушенным порядка информирования акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» о праве требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества; о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» от 23.01.2019 по одобрению крупной сделки по отчуждению 13 объектов недвижимого имущества по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01.12.2018 № 2; о предоставлении отчета об оценке стоимости имущества и акций от 2017 года; о признании недостоверными отчетов об оценке стоимости имущества (отчета № 316/18 от 10.10.2018 о рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу <...> на дату оценки 01.10.2018 на сумму в 33 908 000 руб.; отчета № 438/18 от 12.12.2018 «Оценка рыночной стоимости чистых активов действующего предприятия» на дату оценки 01.10.2018; о признании недействительной сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 01.12.2018 № 2 тринадцати объектов недвижимости, расположенных по адресу <...> по выкупной цене 40 000 000 руб. и применить последствия ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 (далее – ФИО1) просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 11, 12, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 78, 79, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 3-4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходили из того, что одобрение крупной сделки по предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Джодас Экспоим» недвижимого имущества по договору аренды с правом выкупа осуществлялось на внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества «Управление механизации № 62» 23.01.2019, решение оформлено протоколом, удостоверено нотариусом, факт того, что сделка является крупной сторонами не оспорен, истец о проведении собрания уведомлен. При этом суды пришли к выводу о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности по заявленному 04.02.2020 требованию о признании недействительным решения общего собрания от 23.01.2019 ввиду осведомленности ФИО1 о проведении собрания и одобрении сделки с 28.02.2019 (даты направления истцом ответчику письма о желании предъявить свои акции к выкупу). Также суды установили, что истец располагал информацией об адресе предъявления требований о выкупе акций с апреля 2015 года, между тем, требований к регистратору общества не предъявлял, пользовался соответствующими правами акционера.

Отказывая в удовлетворении требования о предоставлении отчета об оценке и указывая на необоснованность требования, суд исходили из того, что указанный отчет составлен к собранию акционеров 15.02.2017, между тем, ФИО1 с требованием о предоставлении отчетов об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки, а также о выкупе акций по итогам указанного собрания не обращался.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды с правом выкупа, суды исходили из недоказанности нарушений закона при его заключении и причинении этой сделкой обществу убытков.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, выводы судов не опровергают.

С учетом изложенного, жалоба не подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, поскольку приведенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Е.Е. Борисова