Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элто» (далее –
ООО «Элто») и акционерного общества «Энергия-Тензор» (далее –
АО «Энерготен») на определение Арбитражного суда Московской области от 07.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2023 по делу № А41-67999/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нано Каскад» (далее - должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника ООО «Элто» обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника в отношении лота № 1 (строительные материалы в составе здания научно-производственного комплекса «БЕТА», адрес: Московская обл., г. Дубна, ул. Электронная, д. 12; право аренды земельного участка, кадастровый номер 50:40:0000000:56; автоматическое устройство входного контроля и термосварки сетки (УВКс-600); автоматическое устройство входного контроля пленки ПЭТФ (УВКп-600); комплекс производства трековых мембран НПК «БЕТА»; циклотронный комплекс ДС-110 НПК «БЕТА»; система управления замками дверей и блокировок), проведенных ООО «Консалтинговая компания Стратегия» 23.01.2023, победителем которых был признан индивидуальный предприниматель Сугасян Роман Олегович.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 09.06.2023 и округа от 14.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «Элто» и АО «Энерготен»просят отменить обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,
статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационных жалоб суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалоб вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.04.2022 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение
№ 8587536, согласно которому в рамках процедуры банкротства должника оценено имущество: строительные материалы в составе здания научно-производственного комплекса «БЕТА», адрес: Московская обл., г. Дубна, ул. Электронная, д. 12; право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение административно-производственных зданий и объектов инфраструктуры особой экономической зоны, площадь 25 000 кв. м, кадастровый номер 50:40:0000000:56, адрес: Московская обл., г. Дубна,
ул. Приборостроителей, д. 3в, 670 м на юго-запад; автоматическое устройство входного контроля и термосварки сетки (УВКс-600); автоматическое устройство входного контроля пленки ПЭТФ
(УВКп-600); комплекс производства трековых мембран НПК «БЕТА»; Циклотронный комплекс ДС-110 НПК «БЕТА»; Система управления замками дверей и блокировок, выявленное у должника для последующей реализации (далее - спорное имущество). Организатором торгов является ООО «Консалтинговая компания Стратегия», начальная цена продажи имущества составляет: 1 243 144 000 руб. (без НДС).

24.09.2022 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9711944 о проведении торгов по продаже имущества должника, в том числе спорного имущества (лот № 1) в форме публичного предложения. Прием заявок для участия в торгах в форме публичного предложения начинается с 00:00 ч. 24.10.2022 на
ЭТП «ПРОМ-Консалтинг» (http://promkonsalt.ru).

29.09.2022 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9748975 об изменении сообщения № 9711944 о проведении торгов по продаже имущества должника, в том числе спорного имущества в форме публичного предложения. Согласно этому сообщению торги в форме публичного предложения проводятся с 00:00 24.10.2022 по 23:59 24.01.2023, начальная цена лота № 1 составляет 1 118 829 600 руб.; шаг аукциона 10%; задаток 10%; снижение начальной цены на 10% от цены в течение 31 периода, каждый из которых составляет 3 календарных дня. Ознакомление с иной информацией осуществляется с даты объявления приема заявок до даты окончания (включительно) в рабочие дни с 09.00 до 15.00 по адресу: г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37 стр. 1 по предварительной записи по тел.+79296344694 или по эл. почте: nak05@bk.ru

10.01.2023 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 10498735, согласно которому при подаче заявки при участие в торгах на площадке ЭТП «ПРОМ-Консалтинг» (http://promkonsalt.ru), в рамках сообщения от 24.09.2022 № 9711944 заявителю необходимо приложить документ, подтверждающий (обязательное условие для участия в торгах по лоту № 1) регистрацию в качестве резидента особой экономической зоны технико-внедренческого типа, созданной в г. Дубна, Московской области; документ, подтверждающий соблюдение условий соглашения о ведении технико-внедренческой деятельности на территории особой экономической зоны технико-внедренческого типа в г. Дубна (Московской области) от 03.09.2008.

24.01.2023 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 10609873, согласно которому организатор сообщает о признании победителем торгов по продаже спорного имущества участника торгов, предложившего максимальную цену, а именно
ИП Сугасяна Р.О., предложившего цену в размере 91 123 888 руб.

Из протокола результатов проведения торгов от 23.01.2023
№ 2622-ОТПП/1 следует, что ИП Сугасяном Р.О. заявка на участие в торгах была подана 12.01.2023 в 23:58:55.823 на этапе торгов, проходивших с 00:00 10.01.2023 по 23:59 12.01.2023, с установленной ценой на интервале в размере 72 288 496,66 руб.

По результатам торгов конкурсным управляющим с победителем (ИП Сугасяном Р.О.) заключен договор купли-продажи имущества
от 30.01.2023, денежные средства за реализованное имущество поступили в конкурсную массу.

Полагая, что указанные торги проведены с нарушением правил, установленных законом, ООО «Элто» (потенциальный покупатель и резидент особой экономической зоны Дубна) 03.02.2023 обратилось в суд с заявлением о признании их недействительными.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», и исходил из следующего.

Согласно протоколу об определении участников торгов
от 23.01.2023 № 2622-ОТПП/1 ООО «Элто» отсутствует среди лиц, подавших заявки на участие в спорных торгах.

По мнению суда первой инстанции, поскольку заявитель заявку на участие в торгах не подавал, задаток не вносил, участия в торгах не принимал, то он не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги, что является самостоятельным основанием для оставления заявления без удовлетворения.

Суд также отметил, что реализация права на обращение с иском должна повлечь восстановление нарушенного права истца. Однако ООО «Элто», ссылаясь на наличие у него права участвовать в торгах, участия в торгах не принимало и причины неучастия не раскрыло, не пояснило каким именно образом отмена состоявшихся торгов будет способствовать восстановлению его прав.

При таких условиях суд признал, что удовлетворение требования о признании недействительными торгов не приведет к восстановлению прав ООО «Элто».

Более того, торги по продаже имущества должника путем публичного предложения проведены и по их результатам заключена сделка. Имущество должника реализовано по цене выше, чем имело намерение предложить ООО «Элто», учитывая его неучастие в торгах, что отвечает основополагающим целям конкурсного производства по максимальному удовлетворению требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, сослался на положения статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктах 1 и 5 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», и дополнительно указал следующее.

По его мнению, все потенциальные участники оспариваемых торгов находились в равном положении, располагали идентичной информацией о предмете торгов и порядке их проведения. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. Статус резидента особой экономической зоны Дубна не является обязательным для участия в торгах.

Отклоняя доводы о наличии недостоверных сведений и недостаточном раскрытии информации о сроках окончания приема заявок, проведении торгов, о цене и об имуществе, выставленном на торги, суд апелляционной инстанции указал, что в объявлении о проведении торгов указано на возможность лично ознакомиться с информацией по торгам, а потому все желающие лица были вправе в установленном порядке ознакомиться с информацией о предмете торгов, получить копию экспертного заключения и лично осмотреть предмет торгов. Законодательство не содержит требований о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Суд также отклонил довод ООО «Элто» о досрочном завершении торгов как противоречащий пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Суд округа, рассмотрев кассационные жалобы ООО «Элто» и
АО «Энерготен», согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами,
ООО «Элто» и АО «Энерготен» указывают, что выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права: статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Заявители полагают, что каждое сообщение о торгах было недостоверным по срокам приема заявок, дате проведения торгов, определения состава и начальной цены и изменялось последующим сообщением; тексты сообщений о торгах были составлены так, что намеренно вводили в заблуждение потенциальных покупателей, что в итоге привело к снижению конкуренции и победе нужного участника.

В частности заявители отмечают, что ответчики так и не разъяснили суду для чего производственные помещения площадью 11 391 кв.м и специфическое оборудование надо было маскировать под таким недостоверным названием как «Строительные материалы».

По мнению ООО «Элто», название лота № 1 «Строительные материалы», не соответствующее поисковой строке интернета о настоящем предмете продажи, а также иные недостоверные сведения в сообщениях о торгах и введенные ограничения отсекли потенциальных покупателей для того, чтобы лот № 1 мог быть приобретен нужным участником по самой низкой цене.

Допущенные нарушения привели к тому, что имущество по лоту № 1, оцененное в 1 243 144 000 руб. (без НДС), продано за 91 млн. руб. При этом все потенциальные покупатели, в том числе и ООО «Элто», были намеренно отсечены от участия в торгах.

В свою очередь АО «Энерготен» отмечает, что продажа миллиардного имущества должника за 91 млн. руб. привела к невозможности удовлетворения требований кредиторов из-за недостаточности поступивших в конкурсную массу денежных средств.

ООО «Элто» в своей кассационной жалобе отмечает, что вопреки выводам судов, оно в своих исковых требованиях и жалобах указывало, что удовлетворение заявления о признании торгов недействительными позволит восстановить его право как резидента особой экономической зоны Дубна и других потенциальных покупателей на получение достоверной информации, принять участие в честных торгах в соответствии с действующим законодательством и приобрести имущество должника.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания, в связи с чем данные жалобы с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7
статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элто» и акционерного общества «Энергия-Тензор» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 18.01.2024 на 14 часов 00 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва,
улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Букина И.А.

Российской Федерации