Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Европлат», общества с ограниченной ответственностью «Дью-Дилидженс» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023 по делу № А41-77745/2021 Арбитражного суда Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Дью-Дилидженс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Вайлдберриз» о взыскании 75 130 737 рублей 62 копеек вексельного долга.

В свою очередь, ООО «Вайлдберриз» заявлен встречный иск о признании недействительной сделки, на основании которой ООО «Дью-Дилидженс» от
ООО «Смарт Мани» передан вексель от 07.11.2017 № 0000271.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Европлат», ФИО1.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023, решение от 20.06.2022 отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречное требование удовлетворено – договор купли-продажи векселя от 05.11.2020 № В-20, заключенный между ООО «Смарт Мани» (продавец) и ООО «Дью-Дилидженс» (покупатель), по которому простой вексель от 07.11.2017 № 0000271 передан покупателю, признан недействительным.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ООО «Европлат» указывает, что оспариваемыми судебными актами созданы препятствия в реализации его субъективного права на получение с ООО «ДьюДилидженс» приобретенной у ООО «Смарт Мани» по договору уступки прав требования денежной задолженности, вытекающей из указанного договора купли-продажи, а также на взыскание штрафных санкций. Также заявитель ссылается на отсутствие основания для вывода о притворности сделки и не привлечение к участию в деле надлежащего ответчика по встречному требованию.

ООО «ДьюДилидженс» в своей кассационной жалобе указывает, что материала дела не содержат доказательств наличия у сторон оспариваемого договора намерения совершить притворную сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Вайлдберриз» и акционерным обществом (далее – АО) «Телекоммерц Банк» заключен договор на оказание услуг по переводу денежных средств от 03.03.2016 № 70.

По договору цессии от 30.06.2017 № 9-Y/WBA ООО «Смарт Мани» приобрело у АО «Телекоммерц Банк» право требования к ООО «Вайлдберриз» на сумму 75 130 737 рублей 62 копейки.

ООО «Смарт Мани» обратилось с иском в Арбитражный суд Тульской области к ООО «Вайлдберриз» о взыскании 75 130 737 рублей 62 копеек задолженности и 8 790 296 рублей 30 копеек неустойки (дело № А68-8623/2017).

ООО «Вайлдберриз» 07.11.2017 выдало простой вексель № 0000271, по которому оно обязалось уплатить ООО «Смарт Мани» 75 130 737 рублей
62 копейки; срок платежа по векселю указан по предъявлении, но не ранее 01.01.2018. В связи с указанными обстоятельствами ООО «Смарт Мани» отказалось от иска к ООО «Вайлдберриз»; производство по делу № А68-8623/2017 прекращено.

По договору купли-продажи от 05.11.2020 № В-20 ООО «Смарт Мани» передало право собственности на вексель № 0000271 ООО «Дью-Дилидженс», которое обязалось выплатить 74 900 000 рублей в течение 5 рабочих дней с даты оплаты вексельной суммы векселедателем, но не позднее 31.12.2022.

Вексель передан ООО «Дью-Дилидженс» по акту приема-передачи
от 05.11.2020. На оборотной стороне ценной бумаги содержится передаточная надпись без указания лица, в пользу которого она сделана (бланковый индоссамент), совершенная генеральным директором ООО «Смарт Мани» ФИО1

ООО «Смарт Мани» уступило право требования к ООО «Дью-Дилидженс» об оплате 74 900 000 рублей по договору купли-продажи от 05.11.2020 № В-20 в пользу ООО «Европлат» на основании договора цессии от 21.04.2021, согласно условиям которого стоимость уступаемых прав составляет 77 000 000 рублей и подлежит оплате путем передачи ценных бумаг. Стороны подписали акт приемки-передачи от 21.04.2021 простого векселя 01 № 007 (эмитент ООО «Европлат»), номинальной стоимостью 77 000 000 рублей, срок оплаты по предъявлении, но не ранее 22.04.2026.

В связи с тем, что ООО «Вайлдберриз» добровольно не удовлетворило требование об уплате вексельного долга, ООО «Дью-Дилидженс» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречное требование, ООО «Вайлдберриз» сослалось на недействительность сделки, на основании которой ООО «Дью-Дилидженс» передана ценная бумага.

Руководствуясь положениями статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 33, 34, 43, 48, 75, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР № 104/1341 от 07.08.1937, разъяснениями, изложенными в пунктах 6, 7, 9, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного требования, исходя из того, что ООО «Дью-Дилидженс» является надлежащим кредитором ООО «Вайлдберриз» по неисполненному вексельному обязательству; оригинал векселя обозревался судом и изъят из гражданского оборота (приобщен к материалам дела); оригинал ценной бумаги передан первоначальным векселедержателем ООО «Дью-Дилидженс» по договору с совершением соответствующего индоссамента; последним представлены доказательства приобретения векселя по возмездной сделке; какие-либо сведения о том, что директор ООО «Дью-Дилидженс», приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, не приведены.

Судом первой инстанции отмечено, что независимо от того, действительна ли сделка приобретения векселя или нет, вексель как таковой является действительным, как и все индоссаменты, а недействительность сделки по приобретению векселя могла только повлечь применение последствий, указанных в статье 167 Гражданского кодекса (двусторонняя реституция) между участниками сделки (ООО «Смарт Мани» и ООО «Дью-Дилидженс»).

Так как индоссамент, совершенный на векселе от 07.11.2017 № 0000271, бланковый, то права предъявления ценной бумаги к оплате принадлежат векселедержателю – ООО «Дью-Дилидженс», так как лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

При этом, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

ООО «Смарт Мани» не лишалось векселя и не утрачивало, а передало в пользу ООО «Дью-Дилидженс» добровольно по возмездное сделке.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», а также статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации о т 23.06.2015№25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречное требование.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Смарт Мани» являлось первоначальным держателем векселя, который с 01.01.2018 могло предъявить к платежу по полной номинальной стоимости 75 130 737 рублей
62 копейки.

Однако спустя почти три года после наступления срока оплаты векселя – 05.11.2020, ООО «Смарт Мани» продало его ООО «Дью-Дилидженс» по цене 74 900 000 рублей, то есть ниже номинальной стоимости на 230 737 рублей
62 копейки с отсрочкой платежа вплоть до 31.12.2022, то есть за пределами срока вексельной давности. Указанное свидетельствует, что ООО «Смарт Мани» не имело возможности получить встречное предоставление по договору купли-продажи до момента оплаты векселя векселедателем; при этом ООО «Дью-Дилидженс» самостоятельно не могло выплатить ООО «Смарт Мани»
74 900 000 рублей без предъявления векселя к оплате, так как данная сумма составляет более половины стоимости ее активов.

Через полгода (21.04.2021) ООО «Смарт Мани» уступило право требования к ООО «Дью-Дилидженс» в пользу ООО «Европлат»; согласно условиям договора уступки оплата по договору была произведена в виде выдачи ООО «Европлат» векселя на сумму 77 000 000 рублей с отсрочкой для предъявления – не ранее 22.04.2026.

Таким образом, вследствие уступки ООО «Смарт Мани» права требования по договору купли-продажи от 05.11.2020 № В-20 в пользу ООО «Европлат» первоначальное встречное исполнение со стороны ООО «Дью-Дилидженс» по договору купли-продажи векселя фактически преобразовалось в уплату вексельного долга третьим лицом с отсрочкой более чем на 5 лет при превышении номинальной стоимости спорного векселя всего на 1 869 262 рубля 38 копеек.

При том, что спорный вексель по договору передавался ООО «Дью-Дилидженс» немедленно, получение оплаты по договору купли-продажи для ООО «Смарт Мани» было отсрочено более чем на 5 лет.

Установив аффилированность ООО «Европлат» и ООО «Дью-Дилидженс», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сам по себе договор уступки права требования от 21.04.2021 не может однозначно подтверждать, что между ООО «Смарт Мани» и ООО «Дью-Дилидженс» произведен расчет по требованию, возникшему из договора купли-продажи векселя от 05.11.2020 № В-20 и уступленному ООО «Европлат»; экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи векселя от 05.11.2020 № В-20 и договора цессии от 21.04.2021 сторонами данных сделок не раскрыта.

Кроме того, финансовое состояние ООО «Дью-Дилидженс» и ООО «Европлат» не подтверждает возможность приобретения спорного векселя.

ООО «Смарт Мани» 05.11.2020 составило бланковый индоссамент и заключило договор купли-продажи от 05.11.2020 № В-20 с истцом. Через 13 дней после этого, а именно 18.11.2020 по результатам проверки Федеральной налоговой службой выявлена недостоверность адреса ООО «Смарт Мани», которое 21.04.2021 заключило договор цессии об уступке права требования оплаты по договору купли-продажи с ООО «Европлат».

Между тем 31.05.2021 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Вплоть до даты исключения ООО «Смарт Мани» из ЕГРЮЛ (16.09.2021), действий, направленных на внесение достоверных сведений предпринято не было.

В течение следующего месяца составлено заявление генерального директора ООО «Смарт Мани» ФИО1 о собственноручном подписании индоссамента на векселе, истцом направлены письма, содержащие требования об оплате векселя, подан иск по настоящему делу (20.10.2021).

Тот факт, что договор купли-продажи векселя, договор цессии были заключены незадолго до проведения проверки налоговым органом, а действия ООО «Дью-Дилидженс» по взысканию вексельного долга начались почти сразу после исключения ООО «Смарт Мани» из ЕГРЮЛ, наряду с фактом предоставления существенных отсрочек по оплате спорных договоров, в своей совокупности свидетельствуют об отсутствии намерений у сторон сделок осуществить по ним встречное предоставление.

При этом ни ООО «Дью-Дилидженс», ни ООО «Европлат» не заявляли возражений в налоговый орган в связи с публикацией извещения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Смарт Мани».

При названных обстоятельствах, принимая во внимание фактическое отсутствие встречного исполнения по сделкам и реального результата вопреки волеизъявлению сторон договоров, а также тот факт, что денежные средства по договорам не получены и не использованы ООО «Смарт Мани» и
ООО «Европлат» в их хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 05.11.2020 № В-20, акт
от 05.11.2020, договор цессии от 21.04.2021, акт от 21.04.2021 имеют признаки недействительности (ничтожности) и направлены на прикрытие безвозмездной передачи ООО «Смарт Мани» векселя от 07.11.2017 № 0000271 в пользу
ООО «Дью-Дилидженс».

Доказательств реального намерения сторон на порождение отношений, вытекающих из договоров купли-продажи и вексельных операций, представлено не было, равно как и доказательств оплаты по данным сделкам.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб с ограниченной ответственностью «Европлат», общества с ограниченной ответственностью «Дью-Дилидженс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова