Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы акционерного общества «КБ «Фора-Банк» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «УК ЮНИТА» (Санкт-Петербург) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2021 по делу № А41-81078/2019 Арбитражного суда Московской области

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рузские тепловые сети» (Калужская область, далее – общество «Рузские тепловые сети») ФИО1 (далее – конкурсный управляющий общества «Рузские тепловые сети»), акционерного общества «Жилсервис» (Московская область, далее – общество «Жилсервис»), Администрации Рузского городского округа Московской области (Московская область, далее – администрация городского округа) (далее – истцы) к акционерному обществу «Коммунальная инвестиционная компания» (Московская область, далее – ответчик, общество «Коммунальная ИК»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «КБ «Фора-Банк» (далее – банк), общества с ограниченной ответственностью «Компания «ЭнергоАльянс» (Санкт-Петербург, далее – общество «Компания «ЭнергоАльянс»), закрытого акционерного общества «ФИНЭКО Лаб» (Москва, далее – общество «ФИНЭКО Лаб»), акционерного общества «ВТБ-Регистратор» (Москва, далее – регистратор), общества с ограниченной ответственностью «УК ЮНИТА» (далее – общество «УК ЮНИТА»), открытого акционерного общества «Агентство Информационных Систем» (Санкт-Петербург, далее – общество «АИС»), общество с ограниченной ответственностью «Гидроджет» (Москва, далее – общества «Гидроджет»),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Коммунальная ИК» от 15.01.2016;

о признании недействительным договора доверительного управления акциями от 09.03.2016, заключенного между обществом «Коммунальная ИК» и обществом «Компания «ЭнергоАльянс»,

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2021 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационных жалоб принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Обращаясь в суд, истцы указали на то, что являются акционерами общества «Коммунальная ИК».

Обществу «Коммунальная ИК» принадлежит 100 % акций общества «Жилсервис».

Общество «Жилсервис» голосовало против принятия общим собранием акционеров общества «Коммунальная ИК» решения от 15.01.2016 об одобрении крупной сделки - договора доверительного управления 158 456 штук акциями общества «Жилсервис», который предусматривает возможность отчуждения акций.

Между обществом «Коммунальная ИК» (доверитель) и обществом «Компания «ЭнергоАльянс» (доверительный управляющий) 09.03.2016 заключен договор управления акциями общества «Жилсервис» (100%).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, установил, что 15.01.2016 на внеочередном общем собрании акционеров общества «Коммунальная ИК» отсутствовал представитель регистратора, таким образом, решения собрания не удостоверены лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, и, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 67.1, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что решения, принятые по результатам проведения указанного собрания акционеров, являются ничтожными. Оспариваемый истцами договор признан недействительным как крупная сделка, заключенная в отсутствие одобрения, предусмотренного положениями статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд округа согласился с выводами суда первой инстанции, отметив также, что выводы апелляционного суда о наличии оснований для применения срока исковой давности необоснованны, поскольку о пропуске срока исковой давности заявил не ответчик, а третье лицо – банк, который в данном случае ограничен в праве заявлять такой довод, так как удовлетворение настоящего иска не является основанием для предъявления ответчиком требований к банку регрессного требования или требования о возмещении убытков. При этом суд округа руководствовался разъяснениями, изложенными в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Доводы жалоб не подтверждают существенные нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать акционерному обществу «КБ «Фора-Банк», обществу с ограниченной ответственностью «УК ЮНИТА» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова