Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2021 по делу № А41-90608/2019 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (ранее ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Колычевское» (далее – Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области (далее – Инспекция) о признании недействительным выхода ФИО3 (бывшего супруга) из состава участников Общества, оформленного решением общего собрания от 16.09.2019
№ 5; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 50%; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 23.09.2019 (запись ГРН 2195027504494); обязании Инспекции восстановить в ЕГРЮЛ запись в отношении Общества, включив в его состав ФИО3 с долей 50% уставного капитале, со следующим распределением долей: ФИО3 – 50%,
ФИО4 – 50%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2020 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2021, решение от 30.07.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочное толкование апелляционным и окружным судами положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьи 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), настаивая на наличии у нее права на предъявление настоящих требований в суд, обусловленное возвратом совместно нажитого имущества для его дальнейшего раздела.

ФИО1 также отмечает, что ее действия не направлены на преодоление судебных актов суда общей юрисдикции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 11.08.1989 между ФИО1 и ФИО3 заключен брак, который 30.03.2018 расторгнут, о чем 15.05.2018 составлена запись № 580.

Вопрос о разделе совместно нажитого имущества, в том числе доли в уставном капитале Общества в размере 50%, принадлежащей ФИО3, рассматривался в Черемушкинском районном суде. Вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 20.11.2019 по делу №2-681/2019 с ФИО3 в пользу Петровой (Хабаровой ) С.А. взыскано 25% стоимости доли в уставном капитале ООО «Колычевское» в размере 2 741 985 руб.50 коп.

ФИО3 вышел из состава участников Общества на основании заявления и принятого общим собранием Общества решения. В реестр юридических лиц 23.09.2019 внесена запись о выходе ФИО3 из состава участников Общества.

В обоснование требований ФИО1 указывает, что спорное имущество, являющееся предметом раздела (доля в Обществе), было отчуждено самостоятельно и единолично ФИО3 без соответствующего согласия супруги.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика по выходу из Общества являются недобросовестными, на момент выхода из состава участников юридического лица ФИО3 и ФИО1 находились в процессе судебного разбирательства по разделу совместно нажитого имущества, в котором последняя прямо изъявила волю на получение 25% доли в уставном капитале Общества ; также суд указал на отсутствие доказательств наличия согласия на совершение оспариваемых сделок.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 48, 94, 253 Гражданского кодекса, статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В случае выхода участника из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона).

Таким образом, что выход участника из общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

Правом на оспаривание такой сделки обладает только участник юридического лица, тогда как в рассматриваемом случае с настоящими требованиями обратилась бывшая супруга вышедшего участника, которая не являлась участником Общества ни на момент принятия решения ФИО3 о выходе из состава участников юридического лица, ни на момент рассмотрения настоящего спора.

Судом апелляционной инстанцией правомерно отмечено, что нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34,35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества и получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Право ФИО1 на получение стоимости доли в Обществе как совместно нажитого имущества защищено в рамках гражданского дела № 2-681/19.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова