Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 10.05.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023 по делу № А41-95078/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «КИТ» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недобросовестность ФИО2, наличие грубых нарушениях, совершенных вопреки интересам Общества, в том числе выразившиеся в уклонении от созыва и проведении собраний, непредставлении документов о хозяйственной деятельности юридического лица, неисполнении ответчиком как единоличным исполнительным органом вступивших в законную силу решений судов.

По мнению ФИО1, действия ФИО2 причиняют ущерб Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 (40% долей) является участником Общества с 31.07.2017; ФИО2 принадлежит 60% долей уставного капитала юридического лица; ответчик также исполняет обязанности единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.

В обоснование требований по настоящему иску ФИО1 ссылается на то, что ФИО2 в период осуществления им функций единоличного исполнительного органа в 2019-2022 годах обязанности по созыву очередного общего собрания участников не исполнял, чем нарушил права истца на осуществление контроля за деятельностью генерального директора и хозяйствующего субъекта.

В отношении общества имеется 20 записей как о должнике по исполнительным производствам, которые с 09.12.2019 по 28.10.2022 были окончены на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона
от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск должника или его имущества.

ФИО1 также полагает, что незаконными действиями ответчика, выразившимся в незаконном увольнении, нарушены трудовые права истца и ее супруга.

ФИО2 одновременно является участником конкурирующего общества, на которое были переведены активы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
№ 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14
от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовыми позициями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, признав не подтвержденным тот факт, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества, приняв во внимание, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой.

Судебные инстанции не установили, что по вине ответчика, в результате совершения или не совершения им каких-либо действий, в том числе ввиду неисполнения каких-либо обязанностей участника Общества, деятельность последнего существенно затруднена или является невозможной.

Из материалов истребованного дела усматривается, что ответчиком в 2018, 2019, 2021 годах предпринимались действия по созыву общих собраний участников Общества.

Заявляя о противоправном поведении ФИО2, причиняющего ущерб Обществу, ФИО1 не обращалась в суд за защитой интересов корпорации.

ФИО2 ранее инициировал судебный процесс об исключении ФИО1 из состава участников Общества (дело № А41-69987/2021), мотивируя тем, что ответчик не исполняет обязанности по участию в общих собраниях Общества, что создает невозможность принятия соответствующих решений; совместно с супругом ФИО3 завладела принадлежащим Обществу автомобилем Мерседес-Бенц-200, чем причинили убытки. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 в удовлетворении требований отказано.

Увольнение из Общества ФИО1 и ее супруга, признанные незаконными вступившими в силу судебными актами судов общей юрисдикции, сами по себе не свидетельствуют о противоправном поведении
ФИО2, которое могло бы служить основанием для его исключения из состава участников юридического лица.

Участие ФИО2 и ФИО1 в деятельности иных юридических лиц не может безусловно свидетельствовать о причинении ущерба Обществу и выводе из него активов. Иного в рамках рассмотрения настоящего спора не доказано.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова