Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2021 по делу № А42-11126/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форпост» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 и ФИО2 в котором просило:

- признать недействительной совершенную ФИО1 и
ФИО2 сделку по переходу 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Северный форпост» (далее – Компания), состоящую из следующих элементов: принятие ФИО1, владеющим 100% долей в уставном капитале Компании, ФИО2 в состав участников названного юридического лица; выход ФИО1 из состава участников Компании.

Также заявлено требование о возврате сторон в первоначальное положение путем прекращения у ФИО2 статуса единственного участника – владельца 100% долей уставного капитала Компании и возврата ФИО1 100% долей уставного капитала названного хозяйствующего субъекта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что оспариваемые сделки не являлись притворными, и не имели своей целью сокрытие имущества ФИО1; не проверено наличие (отсутствие) у ФИО2 возможности корпоративного контроля Компании.

Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), заявители указали, что истцом не представлено, а судом в решении не указано, по каким основаниям суд пришел к выводу о недобросовестности действий ответчиков.

Действия ФИО2 имели безусловный очевидный экономический смысл, при этом наличие давнего конфликта между ФИО1 и Обществом не должно затрагивать права и интересы третьих лиц, в том числе контрагентов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания создана ФИО1 решением от 20.05.2013, уставный капитал при учреждении
составил 10 000 рублей; ФИО1 являлся единственным участником названного юридического лица и его единоличным исполнительным органом.

ФИО2 07.11.2018 подал в Компанию заявление с просьбой принять в состав ее участников за счет внесения в уставный капитал денежного вклада в размере 20 000 рублей в течение 3 дней; данное заявление акцептовано
ФИО1

Согласно приходному кассовому ордеру от 08.11.2018 № 2 ФИО2 внес в кассу Компании 20 000 рублей в качестве вклада в уставный капитал на основании решения от 08.11.2018.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.11.2018 внесена запись государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 22185190252652 на основании заявления ФИО1: об увеличении уставного капитала Компании до 30 000 рублей; возникновении у ФИО2 права на 2/3 доли уставного капитала Компании номинальной стоимостью
20 000 рублей; изменении размера доли ФИО1 – 1/3 доли уставного капитала юридического лица номинальной стоимостью 10 000 рублей.

ФИО1 06.03.2019 подал Компании нотариальное заявление о выходе из состава участников юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и уставом.

ФИО2, как единственным участником Компании, 11.03.2019 приняты решения: считать долю вышедшего участника в размере 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей перешедшей к юридическому лицу; выплатить вышедшему участнику – ФИО1 действительную стоимость доли в соответствии с уставом и действующим законодательством; распределить долю, принадлежащую Компании, номинальной стоимостью 10 000 рублей между всеми участниками в соответствии с уставом и действующим законодательством.

В результате номинальная стоимость принадлежащей ФИО2 доли увеличилась до 30 000 рублей, что составляет 100% долей уставного капитала Компании.

В ЕГРЮЛ 18.03.2019 внесена запись ГРН 2195190084000 на основании заявления ФИО1 о прекращении его участия в Компании; приобретении юридическим лицом доли ФИО1 в размере 10 000 рублей; распределении указанной доли ФИО2; изменении доли в уставном капитале Компании, принадлежащей ФИО2

В обоснование требований Общество указало, что в период наличия корпоративного конфликта между его участниками и в ходе рассмотрения дела
№ А42-10087/2017, в рамках которого с ФИО1 в пользу Общества взыскано 8 312 000 рублей убытков, последний произвел отчуждение своей доли в уставном капитале Компании, которое являлось его единственным имуществом, за счет которого можно удовлетворить требования. Решение суда по указанному делу до настоящего времени не исполнено.

По мнению истца, указанная сделка является способом уклониться от обращения взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале Компании по обязательствам перед Обществом, в котором ФИО1 был директором и участником (50%).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса, статьей 19 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса», в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что сделка по принятию
ФИО2 в состав участников Компании и по выходу ФИО1 из состава участников названного юридического лица являются притворной, а прикрываемой является сделка по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале Компании с целью недопущения обращения на нее взыскания (с учетом результатов рассмотрения дела № А42-10087/2017), в связи с чем является сделкой, совершенной с целью причинить вред кредитору ФИО1 – Обществу.

Суды учли, что стоимость Компании, владельцем которой стал ФИО2 в результате принятия его в состав участников, во много раз превышает размер денежных средств, которые были внесены им в уставный капитал.

Более того, ФИО3, являясь контрагентом и работником Компании, длительное время, не мог не осознавать, что реальная стоимость долей юридического лица намного превышает сумму денежных средств, внесенных в качестве дополнительного вклада.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова