Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной компании Power Crown Ltd. (Ангилья, заявитель) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.05.2018 по делу № А43-30569/2015 Арбитражного суда Нижегородской области,

по исковому заявлению иностранной компания Power Crown LTD (далее – истец, иностранная компания) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Генерация» (Нижегородская область, далее – общество), гражданину Тимонину Константину Владимировичу (Нижегородская область, далее – Тимонин К.В.), обществу с ограниченной ответственностью Компания «Сирин» (Нижегородская область), инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода (Нижегородская область), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (Нижегородская область)

- о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 28.05.2014, 09.02.2015, 30.06.2015, 09.09.2015, 24.12.2015; о признании недействительными соответствующих решений регистрирующего органа от 29.05.2014;

- о восстановлении корпоративного контроля иностранной компании над обществом: о признании Тимонина К.В. не приобретшим права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 899 267 рублей; о признании доли номинальной стоимостью 2 899 267 рублей, перешедшей к обществу; о признании несостоявшимся выхода иностранной компании из общества;

- о признании права иностранной компании на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 610 734 рублей;

- о возложении на регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ записи, отражающие сведения: об уставном капитале общества в размере 5 800 001 рублей; принадлежности иностранной компании доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 610 734 рублей; принадлежности Тимонину К.В. доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 290 000 рублей; принадлежности обществу доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 899 267 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не имеется.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Абзац третий статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

По настоящему делу арбитражными судами установлено, что иностранная компания принимала участие в правомочных собраниях, совершила сделку по выходу из общества через полномочного представителя (Свойкина С.В.; Тимонин К.В.). Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах: доверенность, выданная представителю иностранной компании (Свойкина С.В.), с правом передоверия полномочий другому лицу (Тимонин К.В.), которыми названным лицам было представлено право на управление делами общества. Обстоятельства выдачи доверенностей (доверенности от 21.06.2013, 19.11.2014, доверенность от 14.09.2015 в порядке передоверия) и полномочия, содержащиеся в доверенностях, были установлены судами, им дана соответствующая правовая оценка. При этом сделка по предоставлению данных полномочий не оспорена и не признана недействительной в установленном порядке. Доказательств, подтверждающих факт отмены доверенностей или их отзыва, представлено не было.

При таких обстоятельствах основания для вывода об утрате иностранной компанией корпоративного контроля в результате противоправных действий третьих лиц отсутствуют; отказ в иске следует признать обоснованным.

Исковое требование иностранной компании в части признания Тимонина К.В. не приобретшим права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 899 267 рублей вследствие ненадлежащего исполнения обязанности по оплате доли, признании доли номинальной стоимостью 2 899 267 рублей, перешедшей к обществу, не основано на законе.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать иностранной компании Power Crown LTD в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова