Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Корд-Строй» на решение Арбитражного суда Нижегородской области
от 14.04.2017 (судья Окутин С.Г.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 (судьи Насонова Н.А., Назарова Н.А., Новикова Л.П.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., Чернышов Д.В.) по делу
№ А43-3196/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Корд-Строй» (далее – общество «Корд-Строй») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 1 394 983 рублей
32 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.11.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новее рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан неправильный вывод о том, что заключение беспроцентного договора займа не является заведомо невыгодной сделкой.

Общество «Корд-Строй» обращает внимание на то, что суды оставили без внимание заявление о фальсификации протокола общего собрания
от 02.06.2014 об одобрении сделки, на основании которого был сделан вывод об осведомленности участников истца о заключенном соглашении.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, директором общества «Корд-Строй» в период с 09.10.2002 по 22.08.2016 являлся ФИО1

Общество «Корд-Строй» (займодавец) заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Городская реклама» (далее – общество «Городская реклама»; заемщик) договор беспроцентного возвратного займа
от 05.08.2014 № 2 и дополнительное соглашение от 25.08.2014 № 1 к нему, по условиям которого займодавец выдал заемщику 8 000 000 рублей, перечисленных по платежным поручениям от 05.08.2014 № 251 и от 25.08.2014 № 258, со сроком возврата 05.08.2017.

На момент заключения и исполнения со стороны истца названного договора займа его участниками являлись: ФИО2 (доля – 38% уставного капитала), ФИО3 (37% уставного капитала), ФИО4, ФИО5 (по 8% уставного капитала), а также ФИО6 (1% уставного капитала).

На основании договоров дарения от августа 2016 года доли
ФИО2 и ФИО3 перешли 18.08.2016 к ФИО7 (76% в уставном капитале).

Согласно решению общего собрания участников общества «Корд-Строй» от 22.08.2016 (оформленного протоколом от 22.08.2016 № 25) директором истца избран ФИО7

Ссылаясь на то, что бывший директор ФИО1 причинил убытки в связи с заключением договора беспроцентного займа (в размере процентов за пользование чужими денежными средствами), общество «Корд-Строй» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебные инстанции правильно исходили из того, что 02.06.2014 состоялось общее собрание участников общества «Корд-Строй», в котором согласно протоколу от 02.06.2014 приняли участие ФИО3, ФИО5, ФИО2 и ФИО1, владеющие 91% уставного капитала.

ФИО3, ФИО2 и ФИО1 (83%) проголосовали «за» одобрение крупных сделок с заинтересованностью по выдаче займов обществу «Городская реклама» (ФИО5 не принимал участие в голосовании).

При этом ФИО5 и ФИО4 было известно о заключенном договоре займа. Таким образом, 99% участников общества «Корд-Строй» были осведомлены о предоставлении истцом беспроцентного займа.

Поскольку с момента заключения договора займа никто из участников общества «Корд-Строй» не оспорил ни решение общего собрания о его одобрении, ни саму сделку, суд счел, что ФИО1, как единоличный исполнительный орган истца, не скрывал информацию перед участниками общества «Корд-Строй» о выдаче 8 000 000 рублей на возвратной беспроцентной основе.

Доказательств того, что заключив беспроцентный договор займа, ФИО1 действовал умышленно, с целью причинения ущерба обществу «Корд-Строй», истец не представил.

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Корд-Строй» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.