ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС21-12283

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

09.08.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Электроагрегат» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.04.2021 по делу
№ А45-12881/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Электроагрегат» (далее – АО «Электроагрегат») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (далее - АО «РТ-Регистратор»), в котором просило:

- признать бесхозяйными 248 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Электроагрегат» (государственный регистрационный номер
1-02-10240-F) номинальной стоимостью 340 рублей за одну акцию, принадлежавших ранее закрытому акционерному обществу «Профинвестсервис» (далее – ЗАО «Профинвестсервис»);

- передать во владение АО «Электроагрегат» 248 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер 1-02-10240-F), принадлежавших ранее ЗАО «Профинвестсервис»;

- обязать АО «РТ-Регистратор» зачислить 248 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Электроагрегат» (государственный регистрационный номер 1-02-10240-F), принадлежавших ранее
ЗАО «Профинвестсервис» на казначейский счет эмитента.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Росимущества по Новосибирской области, ФИО1, ФИО2, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность вывода судов о том, что АО «РТ-Регистратор» является ненадлежащим ответчиком по делу; суды применили не подлежащий применению пункт 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекса), поскольку учредители ликвидированного ЗАО «Профинвестсервис» были надлежащим образом уведомлены об обнаружении имущества после ликвидации общества, однако не предприняли мер для защиты своих прав.

Суд округа нарушил его право на участие в судебном заседании, не обеспечив надлежащую техническую возможность для онлайн трансляции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ЗАО «Профинвестсервис» владеет 248 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО «Электроагрегат» (выпуск 2, номер государственной регистрации l-02-10240-F), номинальной стоимостью 340 рублей каждая.

Решением от Арбитражного суда Челябинской области 31.07.2014 по делу
№ А76-1211/2014 ЗАО «Профинвестсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство; определением суда от 10.02.2016 по этому же делу конкурсное производство завершено.

Инспекцией 29.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Профинвестсервис» в связи с его ликвидацией.

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие ЗАО «Профинвестсервис», не были реализованы в рамках дела о банкротстве и не распределены после ликвидации юридического лица, АО «Электроагрегат» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 218, 225, 226 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица; истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами, признав недоказанным бесхозяйность акций или владение ими истцом ; АО «РТ-Регистратор» является ненадлежащим ответчиком.

Судебными инстанциями учтено, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, пункт 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ).

Кроме того, судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к эмитенты, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Электроагрегат» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова