Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2016 (судья
ФИО2), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 (судьи Шатохина Е.Г., Фертиков М.А., Павлова Ю.И.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2017 (судьи Аникина Н.А., Клат Е.В., Лукьяненко М.Ф.) по делу № А45-14058/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма «ТЭРС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 о взыскании 5 000 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «ЦУМ» и общество с ограниченной ответственностью «ГУМ».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

ФИО1 полагает, что вопрос продажи доли отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а соответственно, единоличный исполнительный орган не несет ответственности за принятые участниками общества решения.

Заявитель обращает внимание, что только исполнял решение единственного участника Общества о продаже доли ФИО4, в связи с чем отсутствуют основания считать его поведение по продаже доли по цене 7 500 рублей недобросовестным и неразумным.

ФИО1 указывает, что судами не принята во внимание значимость персонального состава участников, важность доверия между участниками, их личностно-доверительный характер взаимоотношений, в связи с чем у директора Общества отсутствовала возможность реализации доли другому лицу, по иной цене.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 выполнял функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 20.09.2012 по 02.07.2013

До 21.09.2012 участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО5 с принадлежащими им равными долями по 50% уставного капитала.

ФИО5 21.09.2012 подано заявление о выходе из состава участников Общества, в связи с чем, ее доля перешла к последнему.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.09.2016 требования о выплате действительной стоимости удовлетворены: с Общества в пользу ФИО6 взыскана уступленная ему ФИО5 действительная стоимость доли в размере 41 076 000 рублей и проценты в сумме
9 608 041 рубль 52 копейки.

Между Обществом в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 02.07.2013, по которому Общество продало принадлежавшую ему долю в размере 50% уставного капитала по цене 7 500 рублей.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО1 доля продана ФИО4 по заниженной цене, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62)).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Суды при рассмотрении дела учли экспертное заключение ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом», согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей по состоянию на 02.07.2013 вероятно составила 27 816 500 рублей, принимая во внимание обстоятельства, установленные судами по делу № А45-27197/2015, в рамках которого действительная стоимость 50% доли уставного капитала Общества взыскана в размере 41 076 000 рублей, поскольку годовой бухгалтерский баланс Общества за 2012 год отражал стоимость активов в размере 98 232 000 рублей.

Оценив решение единственного участника Общества ФИО3 от 02.07.2013 № 1/2013 о предложении к продаже доли в размере 50% в уставном капитале в совокупности с иными доказательствами по делу, суды пришли к выводу, что указанным решением не установлена конкретная стоимость доли, по которой единственным участником последняя предложена к реализации. Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 7 Постановления
№ 62, в соответствии с которыми не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, принимая во внимание то, что директор обязан самостоятельно действовать в интересах общества добросовестно и разумно, судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова