ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС23-18636

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2023 по делу
№ А45-21665/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении ФИО1, ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Березовка» (далее – Общество).

В свою очередь, ФИО5 обратился со встречным требованием об исключении ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительной предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью «Омега», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15.06.2023 решение от 19.10.2022 и апелляционное постановление
от 27.02.2023 отменены в части отказа в удовлетворении требований ФИО2, ФИО3, ФИО4 и в части распределения судебных расходов, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В остальном судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно приняли в качестве допустимого доказательства заключение эксперта, выполненное с многочисленными нарушениями.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО2, ФИО3, ФИО4, которым принадлежит по 4,16625% долей уставного капитала. Таким образом, размер принадлежащих указанным участникам Общества долей в совокупности составляет 12,49875% уставного капитала.

Также участниками Общества являются: ФИО1 с долей 31,49625% уставного капитала, одновременно занимающий должность генерального директора, и ФИО5 с долей 33,33% уставного капитала.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, полагая, что действия ФИО1 и ФИО5 причиняют вред Обществу, обратились в арбитражный суд с первоначальным иском.

Встречные требования мотивированы бездействием ФИО2, ФИО3, ФИО4 в управлении делами Общества.

Судами установлено, что Общество продало по договору купли-продажи от 10.08.2020 нежилое здание общей площадью 789 кв. м по адресу Новосибирская обл., Новосибирский р-н, Березовский сельсовет, <...> стр. 48 за 2 400 000 рублей; земельный участок общей площадью 15164 кв. м за 2 700 000 рублей; земельный участок общей площадью 19515 кв. м за 3 400 000 рублей. Всего сумма сделки составила 8 500 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства для установления рыночной стоимости проданного имущества судом первой инстанции были назначены судебная экспертиза и дополнительная экспертиза, по результатам которых экспертом общества с ограниченной ответственностью «ЭПА Акцент» ФИО12 составлены заключения, согласно которым рыночная стоимость здания с объектами вспомогательного назначения на момент совершения сделки составляла 7 302 083 рубля; земельного участка с кадастровым номером 54:19:170601:755 – 4 709 750 рублей 10 копеек; земельного участка с кадастровым номером 54:19:170601:754 –
5 132 255 рублей 80 копеек, а всего – 17 144 088 рублей 90 копеек без учета налога на добавленную стоимость (17 543 731 рубль 05 копеек с учетом объектов движимого имущества).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении, как первоначальных, так и встречных требований.

В частности, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что с учетом существования в Обществе корпоративного конфликта и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб интересов другой. Оставляя без удовлетворения встречные требования, суды указали на недоказанность оснований для исключения заявленных миноритарных лиц из состава участников Общества.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований
ФИО2, ФИО3, ФИО4, а также в части распределения судебных расходов и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Так, суды первой и апелляционной инстанций, указав на отсутствие возможности нормального функционирования Общества в случае исключения мажоритарных участников, не привели мотивов, по которым отклонили доводы истцов о том, что при наличии уже причиненного ответчиками вреда и их недобросовестного поведения, создания аффилированного лица со схожим наименованием и вывода активов, фактически деятельность Общества парализована.

Вывод судов о том, что у Общества отсутствует возможность нормального ведения хозяйственной деятельности после исключения из состава участников ФИО1 и ФИО5 сделан без учета и исследования обстоятельств, свидетельствующих о наличии в составе участников хозяйствующего субъекта других лиц, помимо, лиц, участвующих в деле.

Суды отметили, что Уставом Общества предусмотрено право участника выйти из состава юридического лица независимо от согласия других участников и получить действительную стоимость своей доли. При совершении ответчиками дополнительных (последующих) действий в ущерб интересам истцов и Общества дополнительные основания могут быть положения в основу самостоятельного иска.

Вместе с тем указанные выводы сделаны без учета того, что истцами являются несовершеннолетние лица, выход которых из состава участников Общества предполагает соблюдение сложной процедуры с участием соответствующих контролирующих органов, в том числе органов опеки и попечительства.

Кроме того, судами не дана оценка в совокупности представленным доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности, фактически осуществляемого Обществом, во взаимосвязи с действиями ответчиков, направленными на отчуждение имущества и перераспределением активов.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова