Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Молчановой Татьяны Андреевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.2021 по делу № А45-24080/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества «Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (далее – Общество) Молчанова Татьяна Андреевна (с учетом принятого судом отказа Кармачева Сергея Валерьевича от иска) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров ответчика об избрании генеральным директором Яблокова Михаила Андреевича, оформленного протоколом от 10.06.2019 № 151 (дело № А45-24080/2019).

Молчанова Т.А. также обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительными решений, оформленных протоколом от 24.06.2019 № 152, по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества, в том числе об одобрении решения Совета директоров, принятого на заседании 10.06.2019 об избрании генеральным директором Яблокова М.А., проведенного в городе Москве (дело № А45-29808/2019).

Члены Совета директоров Общества Калиниченко Дмитрий Николаевич, Мельников Сергей Александрович, Кочарян Петрос Арамович и Дригенич Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу о признании недействительными решений экстренного заседания

[A2] Совета директоров, проведенного в г. Новосибирске, оформленных протоколом от 24.06.2019 № 152 (дело № А45-27319/2019).

Определением суда от 17.10.2019 дело № А45-24080/2019 объединено в одно производство с делами № А45-29808/2019 и № А45-27319/2019; делу присвоен номер А45-24080/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дригенич В.С., Калиниченко Д.Н., Кочарян П.А., Мельников С.А., общество с ограниченной ответственностью «Электрон-Финанс», Яблоков М.А., Рытиков Игорь Михайлович, Кармачев С.В., Молчанова Т.А., временный управляющий Обществом Федяев Максим Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, в удовлетворении иска Молчановой Т.А. отказано; требования Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Кочаряна П.А. и Дригенича В.С. удовлетворены: решения экстренного заседания Совета директоров Общества, проведенного в городе Новосибирске, оформленные протоколом от 24.06.2019 № 152, принятые по всем вопросам, вынесенным на голосование, признаны недействительными.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2020 решение от 18.12.2019 и апелляционное постановление от 27.05.2020 отменены в части отказа в удовлетворении требований Молчановой Т.А.; дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение порядка проведения заседания Совета директоров 10.06.2019, 24.06.2019, полагая, что действия по созыву заседания на 10.06.2019 представляют собой злоупотребление правом; требование инициатора – Кочаряна П.А. не было внесено в письменной форме в адрес Общества.

По мнению Молчановой Т.А., извещения о проведении собрания не направлялись в ее адрес; заседания созвано не по месту нахождения Общества; отсутствовал кворум при проведении заседания 10.06.2019, 24.06.2019.

Судом незаконно отказано в проведении судебной экспертизы по делу; заявление о фальсификации необоснованно отклонено судом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если

[A3] изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно Уставу Общества общее руководство его деятельностью осуществляет Совет директоров, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 23.1 Устава).

В городе Москва 10.06.2019 состоялось заседание Совета директоров Общества, на которое был вынесен вопрос об избрании генерального директора юридического лица.

Согласно протоколу от 10.06.2019 № 151 на заседании присутствовали члены Совета директоров: Мельников С.А., Дригенич В.С. (посредством связи (skype), который в соответствии с пунктом 5.7 Положения о Совете директоров Общества представил письменное сообщение за своей подписью от 05.06.2019 с мнением по вопросу повестки дня)), Калиниченко Д.Н. и Качарян П.А.

До начала голосования по вопросам повестки дня заседания Мельниковым С.А. был поставлен вопрос о возможности участия члена Совета директоров Дригенича В.С. в настоящем заседании посредством электронных средств телекоммуникации (skype).

Членами Совета директоров принято решение: назначить генеральным директором Общества Яблокова М.А., которому поручить представить в регистрирующий орган необходимые документы для регистрации принятых решений в установленном законом порядке и срок; Молчановой Т.А. передать Яблокову М.А. необходимые для этого документы (уставные документы Общества, выписки, печать) на основании его требования; приступить к исполнению обязанностей вновь назначенному генеральному директору с 01.07.2019.

Как установили суды, 24.06.2019 в городе Москва состоялось заседание Совета директоров Общества, на котором были приняты решения ,оформленные протоколом от 24.06.2019 № 152, в том числе, об одобрении решения Совета директоров, принятого на заседании 10.06.2019, об избрании генеральным директором Яблокова М.А..

Согласно иному представленному в дело протоколу от 24.06.2019 № 152, в городе Новосибирске по ул. Танковая, д. 62 было проведено экстренное заседание Совета директоров Общества, где присутствовали члены Совета директоров Молчанова Т.А., Кармачев С.В. и Рытиков И.М., посредством связи skype: Дригенич В.С. из г. Баден-Баден, ФРГ, и Калиниченко Д.Н. из г. Москва, на котором приняты, в том числе, следующие решения: наделить полномочиями Председателя Совета директоров Рытикова И.М.; не утверждать в качестве нового генерального директора Яблокова М.А. в связи с отсутствием у последнего

[A4] соответствующего допуска к документам, составляющим государственную тайну; отменить ранее принятое на заседании Совета директоров решение от 10.06.2019 о наделении полномочиями Яблокова М.А.; не прекращать полномочия генерального директора Молчановой Т.А. по причине отсутствия оснований для смены руководителя.

Указывая на нарушения порядка созыва, подготовки и проведения заседаний от 10.06.2019 и от 24.06.2019, принятие на них решений в нарушение требований действующего законодательства, Молчанова Т.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приняв во внимание Устав Общества, Положение о Совете директоров, электронную переписку, письменное мнение члена Совета директоров Дригенич B.C., суды отказали в удовлетворении требований Молчановой Т.А. установив соблюдение корпоративных процедур, в том числе надлежащее извещение созыва и проведения собрания, принимая во внимание отсутствие запрета на его проведение по адресу регистрации представительства Общества (г. Москва), сложившуюся практику проведения таких заседаний, а также проживание, регистрацию и нахождение большинства членов Совета директоров в городе Москве.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Молчановой Татьяны Андреевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова