Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 19.06.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.03.2020 по делу
№ А46-20284/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная Компания «Арт-Мастер» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок: договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 04.10.2013, заключенного между конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Рек-Арт» (далее – Компания) ФИО3 и ФИО2; договора дарения доли в уставном капитале Общества от 28.04.2015, заключенного между
ФИО2 и ФИО4; договора дарения доли в уставном капитале Общества от 23.06.2016, заключенного между ФИО4 и
ФИО5; договора дарения доли в уставном капитале Общества
от 23.06.2017, заключенного между ФИО5 и ФИО6 как единой сделки; применении последствий недействительности единой сделки путем распределения доли Компании в Обществе между ФИО1 и ФИО6 в равных долях.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами необоснованно не применен пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), в действиях ответчиков имеется злоупотребление правом.

В рамках банкротства Компании фактически совершены сделки с заинтересованностью, о чем собрание кредиторов должника не было поставлено в известность, тем самым нарушены статьи 19, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на дату создания Общества его учредителями (участниками) являлись ФИО1 и ФИО6, которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале юридического лица, номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками Общества являются ФИО1 (доля в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 3 500 рублей) и
ФИО6 (доля в уставном капитале 65% номинальной стоимостью
6 500 рублей).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2008 ФИО6 (продавец 1) и ФИО1 (продавец 2) продали каждый по 15% долей в уставном капитале Общества.

Впоследствии Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство (дело № А46-9043/2011).

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий Компанией ФИО3 на основании утвержденных собранием кредиторов должника предложения о порядке, сроках и условиях продажи 30% доли Компании в уставном капитале Общества и начальной цены по договору от 04.10.2013 осуществил продажу ФИО2 принадлежащей Компании доли в уставном капитале Общества в размере 30% по цене 3 000 рублей, которые были уплачены платежным поручением от 09.10.2013.

В дальнейшем, по договору от 28.04.2015 ФИО2 (даритель) подарила, а ФИО4 (одаряемая) приняла в дар долю в размере 30% в уставном капитале Общества.

По договору от 23.06.2016 ФИО4 (даритель) подарила, а ФИО5 (одаряемая) приняла в дар долю в размере 30% в уставном капитале Общества.

По договору от 23.06.2017 ФИО5 (даритель) подарила, а
ФИО6 (одаряемый) принял в дар долю в размере 30% в уставном капитале Общества.

Полагая, что оспариваемые договоры являются единой притворной сделкой, конечной целью которой является увеличение доли ФИО6 в уставном капитале Общества для того, чтобы завладеть юридическим лицом и лишить второго участника контроля над хозяйствующим субъектом,
ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167 168, 170 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что оспариваемые сделки не являются притворными, воля сторон была направлена именно на заключение договоров купли-продажи и дарения.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова