Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Производственное Конструкторско-Технологическое Предприятие «Транспорт» и общества с ограниченной ответственностью «Научно- производственная фирма «Транспорт» в лице ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Омской области от 23.01.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2019 по делу № А46-22465/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственное Конструкторско-Технологическое Предприятие «Транспорт» (далее – ООО ПКТП «Транспорт») в лице участников ФИО1 и ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно- производственная фирма «Транспорт» (далее – ООО НПФ «Транспорт») о признании недействительными договоров от 09.01.2017 № 1 на сумму 2 064 440 руб.; от 18.01.2016 № 1-П на сумму 2 500 000 руб.; от 18.01.2016 № 2-П на сумму 1 950 000 руб.; от 20.01.2016 № 1 на сумму 2 506 820 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

На основании указанного иска возбуждено производство по делу № А46-22465/2017.

ООО ПКТП «Транспорт» в лице участников Переверзы В.А. и Силковой О.А. обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Габарит Два» (далее – ООО «Габарит Два») о признании недействительными договоров от 02.06.2014 № 10-П, от 20.03.2014 № 6-П, от 01.02.2015 № 1-П и применении последствий их недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

На основании указанного иска возбуждено производство по делу № А46-461/2018.

ООО ПКТП «Транспорт» в лице участников ФИО1 и ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная испытательная лаборатория» (далее – ООО «СИЛа») о признании недействительными договоров от 01.04.2014 № 6, от 30.04.2012 № 9, от 10.01.2014 № 1, дополнительного соглашения к договору от 01.09.2014 № 1, от 01.11.2014 № 2, от 01.12.2014 № 3, договора от 10.02.2015 № 1, дополнительного соглашения к договору от 03.08.2015 № 1, от 01.09.2015 № 2, договора от 01.10.2015 № 3, от 01.11.2015 № 4, от 01.12.2015 № 5, от 20.01.2016 № 1, от 01.09.2017 № 1, от 03.03.2014 № 3, от 03.03.2014 № 4 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

На основании указанного иска возбуждено производство по делу № А46-464/2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.04.2018 дела № А46-461/2018, А46-464/2018 и А46-22465/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер N А46-22465/2017.

До принятия решения истцы, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявили отказ от иска в части признания недействительными сделок между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт».

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.06.2018 отказ принят судом, производство по делу в указанной части прекращено; ООО НПФ «Транспорт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 24.10.2018 к производству Арбитражного суда Омской области принят иск ООО НПФ «Транспорт» к ООО «СИЛа» о признании недействительными договоров от 03.03.2014 № 3 на сумму 247 914 руб.; от 03.03.2014 № 4 на сумму 168 930 руб.; от 01.04.2014 № 6 на сумму 2 206 400 руб.; от 30.04.2012 № 9 на сумму 6 288 240 руб. с учетом дополнительного соглашения от 03.12.2012 № 1; от 10.01.2014 № 1 с учетом дополнительных соглашений к договору от 01.09.2014 № 1, от 01.11.2014 № 2,

от 01.12.2014 № 3 на сумму 2 359 196 руб.; от 10.02.2015 № 1 с учетом дополнительных соглашений к договору от 03.08.2015 № 1, от 01.09.2015 № 32, от 01.10.2015 № 3, от 01.11.2015 № 4, от 01.12.2015 № 5, от 01.12.2015 № 5 на сумму 3 008 516 руб.; от 20.01.2016 № 1 на сумму 1 839 740 руб.; от 09.01.2017 № 1 на сумму 1 515 080 руб. Делу присвоен № А46-17275/2018.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПКТП «Транспорт».

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.11.2018 дело № А46-22465/2017 и А46-17275/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А46-22465/2017.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2019, произведена замена представителя ООО ПКТП «Транспорт» ФИО3 на ее правопреемника – ФИО2.

Решением Арбитражного суда Омской области от 23.01.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что при вынесении обжалуемых актов судами нарушены статьи 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); судами не дана оценка доказательствам, подтверждающим подконтрольность ООО «Габарит два» и ООО «СИЛа» ФИО4, а, следовательно, наличие заинтересованности сторон оспариваемых сделок; материалами дела подтверждается сговор (совместные действия) директора ООО ПКТП «Транспорт», ООО НПФ «Транспорт» ФИО4 и ООО «Габарит два», ООО «СИЛа», имеют место признаки искусственного дробления бизнеса; в результате заключения оспариваемых сделок у истцов возникли убытки (утрачен единый производственный цикл АПК «Борт», снизилась прибыль обществ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых

невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО ПКТП «Транспорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.1999, а ООО НПФ «Транспорт» - 28.11.2003, по состоянию на 12.12.2017 их учредителями значились одни и те же лица - ФИО4, доля в уставном капитале 33%, ФИО1, - 48%, ФИО3- 19%.

Основным видом деятельности ООО ПКТП «Транспорт» является производство частей для локомотивов; основным видом деятельности ООО НПФ «Транспорт» - научные исследования и разработки в области естественных, технических и прочих наук.

По условиям оспариваемых истцами сделок ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) поручил ООО «Габарит Два» и ООО «СИЛа» (подрядчик, исполнитель) выполнение обозначенных в них работ, а именно: работ по изготовлению печатных плат, кабельной продукции, по изготовлению датчиков, модулей и работ по проведению инсталляции программных продуктов на программно-технический комплекс (АПК) «Борт», по технологической тренировке блоков и датчиков, по их проверке.

В период, когда заключены оспариваемые истцами сделки, ФИО4 являлся руководителем ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт».

ООО ПКТП "Транспорт" и ООО НПФ "Транспорт" выполняли работы, в том числе по изготовлению АПК «Борт», предназначенных для диагностирования и управления теплотехническим состоянием дизель- генераторных установок (ДГУ) тепловозов ряда серий. Основным заказчиком производимых систем фактически являлось АО «РЖД».

Ссылаясь на незаконность названных выше сделок и причинение ими ущерба, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 170, 174 181, 196, 200, Гражданского кодекса, статьями 44, 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из отсутствия необходимой совокупности

доказательств, подтверждающих наличие совместных действий органов юридического лица и другой стороны сделок в ущерб интересам юридического лица, а также, что стороны своими действиями прикрыли сделки по безвозмездной передаче имущества, не найдя у оспариваемых сделок признаков сделок с заинтересованностью.

Судебные инстанции верно исходили из того, что АО «РЖД» на протяжении 2006-2017 годов предъявляло к АПК «Борт», к его задачам и функциям новые требования, что в целях их реализации требовало усовершенствования плат, датчиков, более качественного подхода к разработке программного обеспечения, включения новых команд; данные обстоятельства влияли на процесс инсталляции программных продуктов в блоки и датчики.

Таким образом, увеличение объемов продаж системы «Борт» (в 2005 году - 98 шт., в 2006 году - 482 шт.), финансовый кризис 2008 года привели к необходимости выбора варианта развития обществ - вступление в гражданско- правовые отношения с исполнителем (подрядчиком), способным оказать услуги (выполнить работы) по цене, обычно взимаемой за такие услуги (работы), что не может свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок.

Сами по себе обстоятельства, что руководителем ООО «СИЛа» является ФИО5, который до этого работал в ООО НФП «Транспорт», где руководил программистами верхнего уровня, формирование в 2008 году штата ООО «СИЛа» частично работниками ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт», получение ФИО4 (дочь ФИО6) дохода в указанной организации, предоставление ФИО4 безвозмездного программного обеспечения на АПК «БОРТ», правообладателем которого он является, продажа ООО «СИЛа» оборудования, ФИО7 (участник ООО «Габарит два») является бывшей супругой ФИО4 (брак расторгнут в 1990 году), при этом ранее работала бухгалтером в ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт», представляла интересы ФИО4 как участника обществ, руководитель ООО «Габарит два» ФИО8 женат на дочери ФИО4, ранее находился в служебном подчинении у третьего лица и иные обстоятельства, указанные заявителями, не подтверждают позицию истцов о создании третьим лицом указанных обществ в своих интересах.

Судами установлено, что использование ООО «СИЛа» части помещений по адресу ООО НПФ «Транспорт» и выполнение там работ в отношении АПК «Борт» связано с особенностями процесса работы над программным обеспечением, с тренировкой блоков и датчиков в месте их производства без перемещения на территорию указанного общества.

Совпадение у истцов и ответчиков некоторых контрагентов, как правомерно отмечено судами, о подконтрольности организаций ФИО4 не свидетельствует и самостоятельное расходование денежных средств обществами не опровергает.

Наличие у ответчиков недвижимого имущества, денежных средств, за счет которых они могли приобрести оборудование, необходимое для выполнения работ по изготовлению плат, кабельной продукции, по изготовлению датчиков, модулей, являющихся предметом оспариваемых

договоров, наличие оборудования, в том числе позволяющего осуществлять автоматизированный монтаж печатных плат, подтверждено материалами дела.

Отсутствуют основания утверждать, что штат работников ООО «Габарит два» и ООО «СИЛа» формировался только за счет работников ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт», в том числе по спискам путем перевода по указанию ФИО4 и связанных с ним и подконтрольных ему лиц, что прибыль ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт» снизилась исключительно по причине принятия дополнительных затрат в виде вознаграждения за работы, выполняемые ООО «Габарит два» и ООО «СИЛа», в том числе включая прибыль, заложенную в стоимость работ.

Отклоняя доводы истцов о ничтожности договоров как притворных сделок, прикрывающих дарение, суды исходили из их возмездности, наличия расчета между сторонами и отсутствия свидетельств того, что услуги (работы) оказаны не ответчиками.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственное Конструкторско-Технологическое Предприятие «Транспорт» и общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Транспорт» в лице ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова