Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Тимошенкова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.01.2022 по делу № А46-23/2019,

УСТАНОВИЛ:

Русанова Ирина Ивановна, общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – Компания) о признании недействительным соглашения от 05.09.2014 о возмещении убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулик Тарас Эдуардович, Тимошенков Максим Александрович.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 16.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020, требования удовлетворены.

Определением от 22.09.2020 № 304-ЭС20-5349 Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При повторном рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Кулика Т.Э. – Бахтияров Евгений Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 05.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.01.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие оснований для признания спорного соглашения недействительным на основании статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); до 17.10.2014 ни один договор аренды не содержал условия об обязанности арендатора проводить капитальный ремонт за свой счет; именно определение перечня фактически выполненных строительных работ и их актуальной стоимости являлось целью подписания спорного соглашения, при этом указанная цель не может быть признана неправомерной, так как направлена исключительно на установление баланса ранее возникших обязательств, его правильное отражение в бухгалтерском учете, а также на избежание спорных ситуаций; отказ Общества в компенсации затрат арендатора на проведение капитального ремонта противоречит требованиям сделок и закона, ведет к неосновательному обогащению одной из сторон.

Суд первой инстанции не выполнил указания Верховного Суда Российской Федерации, не предпринял мер к надлежащей проверке реальности производства работ, не назначил по делу строительную экспертизу и не разъяснил сторонам право обратиться к суду с соответствующим ходатайством; соглашение от 05.09.2014 не является самостоятельной сделкой, представляет собой лишь констатацию факта выполнения компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям имущества, принадлежащих обществу; учитывая, что Русанова И.И. фактически устранилась от участия в деятельности Общества, делегировав полномочия Суслову А.В., и соответственно, не может заявлять о том, что ей не было известно о сделках, совершенных Обществом; у Русановой И.И. имелись и полномочия и возможности контролировать Общество, а также получать все необходимые сведения о совершаемых сделках, в связи с чем срок давности Русановой И.И. пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями (участниками) Общества на момент его создания являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владевшие долями по 50% уставного капитала номинальной стоимостью по 5 000 рублей каждая.

На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников Общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора Общества признаны прекращенными с 03.11.2015.

Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 10.12.2001.

Общество (собственник) в лице генерального директора Кулика Т.Э. и Компания (арендатор) в лице директора Тимошенкова М.А. 08.01.2003 заключили соглашение (далее – соглашение от 08.01.2003), по условиям пункта 1 которого с января 2003 года Компания арендует у Общества недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13: административно-бытовой корпус – трехэтажное кирпичное строение общей площадью 575,4 кв. м, литера А; нежилое строение – одноэтажное железобетонное здание производственного корпуса общей площадью 350,7 кв. м, литера Б; нежилое строение – двухэтажное железобетонное здание гаража общей площадью 732,3 кв. м, литера В; нежилое строение (склад) – одноэтажное панельное здание общей площадью 901,9 кв. м, литера Д; нежилое строение – одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью 678,4 кв. м, литера Е; нежилое строение (проходная) – одноэтажное панельное здание общей площадью 26 кв. м, литера Ж.

Согласно пункту 2 соглашения от 08.01.2003 арендатор принимает на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным в пункте 1 настоящего соглашения, выполнять его текущий и капитальный ремонт, а также производить улучшения (отделимые и неотделимые), необходимые для нормального использования имущества в предпринимательских целях.

Работы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения, выполняются арендатором за свой счет, своими силами либо силами привлеченных подрядных организаций с последующей компенсацией данных расходов собственником имущества. Перечень работ и улучшений согласовывается с собственником. Собственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ и произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с момента получения соответствующего требования (пункты 3, 4, 5 соглашения от 08.01.2003).

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 08.01.2003 компенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится собственником по ценам, действующим на момент оплаты. В случае возникновения спора о стоимости работ и улучшений указанная стоимость определяется независимым оценщиком. Право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости.

На основании пунктов 7, 8 соглашения от 08.01.2003 право собственности на результат произведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника после полной оплаты их стоимости. Настоящее соглашение заключено на весь период пользования арендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под «периодом пользования» сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет признаваться законным владельцем имущества независимо от основания такого владения (договор аренды, безвозмездного пользования и др.).

Судами установлено, что Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор) заключены следующие договоры аренды:

- от 01.03.2011, от 01.01.2013, от 27.09.2013, от 01.08.2014, по условиям которых арендодатель сдает арендатору во временное пользование (без передачи права собственности) за плату имущество: объекты недвижимости и имущество, находящееся по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13, а арендатор принимает указанное имущество с целью размещения мукомольного и макаронного производства и обязуется вносить арендную плату.

В состав арендуемого имущество входят объекты, поименованные в пунктах 1.2.1-1.2.16 договора (по договору от 01.03.2011) в пунктах 1.2.1-1.2.17 договора (по договору от 01.01.2013), в пунктах 1.2.1-1.2.11 (по договорам от 27.09.2013,
от 01.08.2014).

Ежемесячная арендная плата за указанное в пунктах 1.2 договоров имущество на момент заключения договоров устанавливается: в размере
200 000 руб. - по договорам от 01.03.2011, от 01.08.2014, в размере 500 000 руб. - по договорам от 01.01.2013, от 27.09.2013; кроме того, коммунальные услуги, услуги связи и электропотребления возмещаются арендатором по предъявленным счетам-фактурам арендодателя, наличными в кассу, либо перечислением на расчетный счет арендодателя.

В договорах от 01.01.2013, от 01.08.2014 предусмотрены обязанности арендатора: не производить никаких перепланировок и переоборудования арендуемых нежилых помещений, вызываемых потребностями арендатора без письменного согласия арендодателя; своевременно производить за свой счет текущий ремонт арендуемых объектов недвижимости и имущества, указанных в пункте 1.2 данного договора; по истечении срока действия договора, а также при его досрочном прекращении передать арендодателю безвозмездно все произведенные в арендуемых помещениях перестройки и переделки, а также улучшения, составляющие принадлежности помещений и неотделимые от конструкции этих помещений и без вреда от конструкции этих помещений и без повреждений внутреннего дизайна.

Договор от 01.03.2011 вступает в силу с 01.03.2011 и действует до 31.01.2012; договор от 01.01.2013 вступает в силу с 01.01.2013 и действует до 30.11.2013; договор от 27.09.2013 вступает в силу с 27.09.2013 и действует до 31.07.2014; договор от 01.08.2014 вступает в силу с 01.08.2014 и действует до 30.06.2015.

Также заключены договоры от 17.10.2014, от 15.09.2015, по условиям которых арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения и имущество, поименованное в пунктах 1.1.1-1.1.9 договоров.

Арендная плата за пользование имуществом, указанным в пунктах 1.1 договоров, составляет 250 000 руб. в мес. - по договору от 17.10.2014, 260 000 руб. - по договору от 15.09.2015. Арендатор обязан нести все расходы на обслуживание помещений (оплата коммунальных услуг, электроэнергии, отопления, услуг связи, услуг по предоставлению доступа в сеть Интернет т.д.). Указанные расходы уплачиваются дополнительно и не входят в стоимость арендной платы, предусмотренной пунктами 2.1 договоров.

В договоре от 17.10.2014 предусмотрено, что арендатор обязан по мере необходимости за счет собственных денежных средств производить ремонт, в том числе капитальный, арендуемых помещений.

Договоры от 17.10.2014, от 15.09.2015 заключены сроком на 11 мес. Договор от 17.10.2014 вступает в силу с 01.11.2014, договор от 15.09.2015 - вступает в силу с 01.10.2015 и действует до 01.09.2016.

По актам приема-передачи имущества объекты аренды переданы арендатору по договорам.

Между Обществом в лице генерального директора Кулика Т.Э. и Компанией в лице директора Тимошенкова М.А. заключено соглашение о возмещении убытков от 05.09.2014 (далее - соглашение от 05.09.2014), по условиям которого стороны признают, что с января 2003 года до настоящего времени Компания арендует у Общества следующие нежилые помещения и имущество, расположенные по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13: здание склада общей площадью 901,9 кв. м (инвентарный номер 669267); здание гаража общей площадью 721,4 кв. м (инвентарный номер 669259); здание проходной общей площадью 23,4 кв. м (инвентарный номер 669283); производственный корпус общей площадью 467,7 кв. м (инвентарный номер 669242); здание административно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м (инвентарный номер 669234); здание склада общей площадью 672,6 кв. м (инвентарный номер 669275).

Пунктом 2 соглашения от 05.09.2014 предусмотрено, что арендатором с согласия арендодателя выполнены работы и улучшения на 27 228 617 руб. 41 коп. в ценах 2014 года.

Срок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений 31.12.2014 путем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом, не запрещенным законом (пункт 3 соглашения от 05.09.2014).

Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 02.09.2015 (в последующем отменено) с Общества в пользу Компании взысканы денежные средства по соглашению 05.09.2014 в размере 27 228 617 руб. 41 коп., а также 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.10.2019 по делу
№ А46-20788/2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца (до 24.01.2020).

Ссылаясь на то, что соглашение от 05.09.2014 является крупной сделкой, требующей одобрения общего собрания участников Общества, а также на убыточность данной сделки, в связи с чем в действиях сторон оспариваемого о соглашения имеются признаки злоупотребления правом, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174,181,196 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что совместные действия органов юридического лица и другой стороны сделки совершены в ущерб интересам Общества и его участников, признав недоказанным выполнение работ по капитальному ремонту арендованного имущества либо его улучшения арендатором, расходы по которым компенсированы последнему по оспариваемому; отсутствуют доказательства выполнения ремонта, улучшений арендованного имущества за счет собственных средств на сумму, указанную в соглашении от 05.09.2014, либо приблизительно сопоставимую с ней.

Судами были исследованы обстоятельства взаимоотношений сторон в соответствии с условиями соглашения от 08.01.2003 и договоров аренды того же имущества от 01.01.2013, 01.08.2014, 17.10.2014, оценены доказательства, доводы и возражения относительно наличия фактических расходов на проведение ремонта и улучшений арендованного имущества, в том числе, материалы регистрационных дел, бухгалтерские балансы, технические паспорта, первичные документы.

Признав, что оспариваемая сделка не является разумно необходимой для Общества, суды обоснованно указали на отсутствие оснований для компенсации предъявленных Компанией расходов.

Установив, что истцам стало известно об оспариваемой сделке не ранее 15.10.2018, документы, представленные обществом Русановой И.И., а также уведомления о проведении собраний участников Общества не содержали соответствующих сведений относительно оспариваемой сделки ,суды признали срок исковой давности не пропущенным.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Тимошенкова Максима Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова