ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС21-23054

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

13.12.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» на решение Арбитражного суда Омской области от 20.11.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2021 по делу
№ А46-3538/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (далее – Компания) о расторжении договоров хранения, обязании вернуть технику и взыскании 555 927 350 рублей неосновательного обогащения.

В свою очередь Компания заявила встречные требования о признании заключенными договоров купли-продажи; о признании права собственности на транспортные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Возрождение» (далее – общество «Возрождение»), индивидуальный предприниматель Романчук Денис Иванович (далее – Предприниматель), общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее – общество «Транс Север Групп»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 03.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2021, в удовлетворении первоначального и встречного требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами допущено ошибочное толкование условий заключенных между сторонами договоров; передавая Компании значительное количество дорогостоящего имущества Общество не имело намерения передать его в безвозмездное пользование, в связи с чем Компания обязана уплатить денежные средства за пользование данной техникой.

Заявитель настаивает на недобросовестных действиях ответчика, выраженных в содействии наступлению условия, предусмотренного пунктом 7.2 предварительных договоров, освобождавшего Компанию от внесения платы за пользование спорным имуществом.

По мнению Общества, суды не дали оценки тому обстоятельству, что Компания продолжает пользоваться соответствующими транспортными средствами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в 2018 году между Обществом (заказчик) и Компанией (хранитель) заключены договоры хранения специальной строительной техники и автотранспортных средств (далее – договоры хранения), согласно которым в городе Омске на хранение за согласованную плату передано 67 единиц специальной строительной техники и автотранспортных средств
(далее - спорные транспортные средства, техника).

Условиями пунктов 3.1, 3.2 договоров хранения стороны согласовали эквивалентные суммы вознаграждений, уплачиваемых за хранение имущества и его использование.

В то же время в 2018 году между сторонами достигнуто соглашение о приобретении Компанией у Общества 97 единиц строительной техники, автомобилей и жилых вагонов для проживания рабочих в рассрочку, в том числе 67 спорных транспортных средств, находящихся в залоге, а также в собственности у общества «Транс Север Групп», аффилированного с Обществом.

Общая сделка о приобретении всей техники оформлена 97 предварительными договорами купли-продажи (далее – предварительные договоры), в которых в том числе указано, что спорные транспортные средства будут приобретены Обществом в будущем и проданы Компании с разделением всех единиц техники на пять партий (от 7 до 29 штук) с выкупом ответчиком по одной партии техники в год (с 2018 года по 2022 год включительно) и произведением расчетов за каждую партию.

Согласно пункту 1.2 предварительных договоров Общество гарантирует, что транспортные средства принадлежат ей на законных основаниях, на момент заключения основного договора не заложены, не являются предметом спора с третьими лицами, не подарены и не обещаны быть подаренными в будущем, не обременены арендой, не переданы в доверительное управление.

Предварительными договорами установлено, что Общество своими силами, но за счет Компании, перебазирует спорные транспортные средства из города Томска и иных мест хранения в поселок Первомайский Нижнеудинского района Иркутской области, в место производства работ, где ответчик, приняв технику по акту приема-передачи, приступает к ее эксплуатации.

Предварительные договоры содержат условие о проверке (тестировании) Компанией техники путем использования по назначению в течение периода времени либо определенного количества мото-часов, в целом поименованных сторонами как «гарантированный интервал работоспособности» и «период проверки», при этом в течение гарантированного интервала работоспособности все технические неисправности должны устраняться за счет Общества, а по его истечении - за счет Компании.

Из пунктов 2.1 и 5 предварительных договоров следует, что основной договор купли-продажи считается заключенным, если спорные транспортные средства переданы на объекте, указанном в пункте 3.1 предварительных договоров (поселок Первомайский Нижнеудинского района Иркутской области), прошли проверку работоспособности в соответствии с условиями договора, и Компания в письменной форме выразила готовность принять их в собственность, уплатить за них согласованную сторонами цену.

Пункт 2.2 предварительных договоров устанавливает предельные сроки принятия ответчиком решения о приобретении техники в собственность (отказа
от принятия такого решения), самый ранний из которых наступает 01.09.2019.

Обязанность по возмещению стоимости фактического пользования техникой согласована сторонами в пункте 7.2 предварительных договоров и поставлена в зависимость от уклонения Компанией от заключения основных договоров купли-продажи.

Положения пункта 7.2 предварительного договора предусматривают, что в случае изъятия у Компании спорных транспортных средств третьими лицами или иной причины невозможности исполнения и заключения основного договора купли-продажи, в том числе – нарушения Обществом положений пункта 1.2 предварительного договора, плата за период фактического пользования техникой не вносится.

Компания переместила технику из города Омска в Нижнеудинский район Иркутской области, где использовала ее при производстве строительных работ.

В отношении первой партии техники (29 единиц) договоренности сторон исполнены в полном объеме: решения о приобретении техники в собственность приняты, основные договоры заключены, в 2018 году произведена полная оплата в сумме 53 000 000 рублей.

В отношении второй партии техники, являющейся предметом спора, решения о принятии в собственность и заключении основного договора купли-продажи подлежали принятию до 01.09.2019.

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.02.2019 по делу
№ А67-3704/2017 в отношении общества «Транс Север Групп» (собственник значительной части спорных технических средств, должник) введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение. В рамках указанного дела кредиторами должника предъявлены требования о признании сделок, совершенных с техникой, недействительными.

Определением Арбитражного суда Томской области от 16.12.2019 по делу
№ А67-3704/2017 транспортные средства и спецтехника арестованы.

Компанией направлены Обществу уведомления о намерении заключить основные договоры купли-продажи техники, однако письмом от 19.04.2019
N 19/04-2019 истец обратился к ответчику с требованием о расторжении предварительных договоров; в последующем основные договоры купли-продажи между сторонами не заключены.

Полагая Компанию лицом, обязанным возместить стоимость допущенного пользования спорными транспортными средствами, возвратить транспортные средства, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Настаивая на наличии у Общества обязательств по заключению основных договоров купли-продажи техники, Компания предъявила встречные требования.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение экспертизы, руководствуясь статьями 1, 8, 10, 307, 308.3, 327.1, 310, 346, 421, 431, 434, 436, 450.1, 892, 900, 904, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, суды отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Проанализировав правоотношения сторон, суды пришли к обоснованным выводам о том, что договоры хранения являются смешанными, предусматривают возможность пользования техникой и возмещение данного пользования за счет расходов на хранение; предъявленная обществом к взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 555 925 350 рублей более чем в два раза превышает совокупную стоимость всего спорного имущества, согласованную сторонами в предварительных договорах; пользование спорными транспортными средствами происходило на основании договоров хранения и предварительных договоров, которые на момент рассмотрения дела недействительными и незаключенными не признаны, в ходе пользования техникой сторонами выставлялась первичная учетная документация, свидетельствующая об осведомленности общества об исполнении договоров; об отсутствии оснований для взыскании неосновательного обогащения.

Исходя из положений статьи 346 Гражданского кодекса, а также пункта 1.2 предварительных договоров, принимая во внимание нотариально удостоверенные сведения о залоге в отношении техники, являющейся предметом заявленного Компанией иска, а также отсутствие сведений о согласии залогодержателя на отчуждение имущества, суды отказали в удовлетворении встречных требований.

Требования Общества об обязании вернуть технику суды сочли необоснованными в связи с нарушением истцом условий заключенных сделок о передаче имущества на срок, указанный в пункте 2.2 предварительных договоров; прав Компании пользоваться имуществом, предусмотренных пунктом 2.1.2 договоров хранения. При этом судами учтены обстоятельства изъятия техники в рамках уголовного дела, обеспечительные меры, наложенные в рамках дела
№ А67-3704/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества «Транс Север Групп» (собственник спорного имущества), а также частичный возврат имущества Обществу.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова