ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС22-7493

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гармония в доме» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.08.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа
от 03.02.2022 по делу № А47-10/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество "Гармония в доме" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к предпринимателю Гафарову Р.М. о взыскании 1 216 701 руб. 73 коп., составляющих 900 000 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося вследствие удержания выкупной цены по договору аренды земельного участка с последующим выкупом от 21.09.2015 N 6 при его расторжении на основании соглашения от 20.10.2017; 316 701 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2016 по 05.01.2021, с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что фактически суды пришли к выводу о том, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела ООО «Гармония в доме» должно было узнать о необоснованном удержании ответчиком выкупной цена по договору с момента заключения соглашения о расторжении договора, то есть с 20.10.2017.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в иске тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекшего для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получало реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен быть узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он аффилирован с указанным директором.

В рассматриваемом деле подача искового заявления конкурсным управляющим, занявшим место органов управления ООО «Гармония в доме», непосредственно совершивших спорную сделку и заинтересованных наряду с ответчиком в сокрытии от третьих лиц (конкурсных кредиторов)истинных мотивов своего поведения, связана не с самим фактом заключения договора аренды земельного участка с последующим выкупом №6 от 21.09.2015 и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения и имеет целью устранение этих последствий, направлено на безосновательное получение ответчиком денежных средств из конкурсной массы ООО «Гармония в доме» с учетом того, что в последующем стороны расторгли данный договор и земельный участок был возвращен ответчику, отсутствии в деле доказательств возврата ответчиком выкупных платежей, оплаченных истцом в рамках данного договора аренды земельного участка с последующим выкупом №06 от 21.09.2015 в общей сумме 900 000 ,00 руб.

Стороны заключили договор аренды земельного участка с последующим выкупом №6 от 21.09.2015, при этом не преследовали цель его исполнения , так как заявитель на данном земельном участке с кадастровым номером 56:2163004001:16 какие-либо работы по строительству объектов малоэтажного строительства с использованием привлеченных денежных средств физических лиц не осуществлял; договоры участия в долевом строительстве не заключались, участники долевого строительства, чьи требования были включены в реестр требований о передаче жилых помещений отсутствуют. Следовательно, указанная сделка по заключению договора аренды земельного участка с последующим выкупом №6 от 21.09.2015 является мнимой, направленной на искусственное создание сторонами договора видимости исполнения и имеет целью безосновательное получение ответчиком денежных средств из конкурсной массы ООО «Гармония в доме». При расторжении договора аренды земельного участка с последующим выкупом №6 от 21.09.2015 стороны, действуя разумно и добросовестно как при обычной сделке, при заключении соглашения о расторжении договора от 20.10.2017 должны были предусмотреть последствия расторжения указанного договора, в том числе в части сроков, порядка возврата ответчиком денежных средств, перечисленных истцом в счет выкупной стоимости земельного участка с кадастровым номером 56:21:3004001:16.

О мнимости отношений в рамках договора аренды земельного участка с последующим выкупом №6 от 21.09.2015 и недобросовестное поведение сторон по данной сделке свидетельствует о бездействии органов управления истца как на дату расторжения договора 20.10.2017, так и в последующим, а также ответчика, который после расторжения договора и возврата земельного участка не вернул денежные средства, полученные в счет выкупной стоимости земельного участка.

С учетом доказанности в рамках уголовного дела недобросовестного поведения органов управления заявителя- директора Саакян С.С., ликвидатора Саакян Н.Н., которые действовали в своих личных интересах, в ущерб интересам общества; отсутствия документов общества у конкурсного управляющего Колесниковой Т.В., документы заявителя истребовались в судебном порядке у ликвидатора Саакян Н.Н. в рамках дела №А47-1506/2018 (определение арбитражного суда Оренбургской области от 24.09.2021 об удовлетворении указанного заявления, вступило в законную силу 09.10.2020,течение срока исковой давности начинается с даты, когда конкурсному управляющему истца, не являющегося стороной сделки, стало известно, стало известно о начале исполнения данной сделки, срок исковой давности на момент обращения с иском не истек.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, между предпринимателем Гафаровым Р.М. (арендодатель) и обществом "Гармония в доме" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с последующим выкупом от 21.09.2015 N 6 (далее - договор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 56:21:3004001:16, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - малоэтажное строительство таунхаусов, общая площадь 1000 кв. м, адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир административное здание. Участок находится примерно в 1650 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Оренбургская область. Оренбургский район, с/с Весенний, п. Весенний, ул. Центральная, 1 (пункт 1.1 договора).

Договор заключен на срок 21.09.2015 до 02.11.2016 и подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 4.1 договора общая сумма арендной платы за указанный земельный участок, включая его выкупную стоимость, составляет 2 162 949 руб. 80 коп., из них сумма арендной платы за указанный земельный участок составляет 500 руб. в месяц, выкупная стоимость - 2 162 949 руб. 80 коп.

Право собственности Гафарова Р.М. (арендодателя) на указанный земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 15.01.2015 56-АВ 597690.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что во исполнение условий договора общество "Гармония в доме" оплатило предпринимателю Гафарову Р.М. стоимость земельного участка на общую сумму 900 000 руб., в подтверждение чего представило следующие документы:

- расходный кассовый ордер от 25.03.2016 N 46, наименование платежа "выкупной платеж по договору N 6 аренды земельного участка с последующим выкупом от 18.08.2015", сумма платежа - 300 000 руб.;

- расходный кассовый ордер N 47 от 27.04.2016, наименование платежа "выкупной платеж по Договору N 6 аренды земельного участка с последующим выкупом от 18.08.2015", сумма платежа - 300 000 руб.;

- расходный кассовый ордер N 50 от 07.06.2016, наименование платежа "выкупной платеж по Договору N 6 аренды земельного участка с последующим выкупом от 18.08.2015", сумма платежа - 300 000 руб.

02.11.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, изложив пункт 2.1 договора в следующей редакции:

"2.1. Настоящий договор заключен на срок с 22.09.2015 до 02.11.2017 и подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области".

Раздел 4 договора изложен в следующей редакции:

"4.1. Сумма арендной платы за указанный земельный участок составляет 500 рублей за весь период действия договора.

4.2. Сумма арендной платы уплачивается в течение 5 дней после регистрации настоящего договора.

4.3. Выкупная стоимость указанного земельного участка составляет 2 168 449 (Два миллиона сто шестьдесят восемь тысяч четыреста сорок девять) рублей 80 копеек.

4.4. Сумма в размере не менее 75 000 (Семьдесят пять тысяч) рублей уплачивается Арендатором ежемесячно до 22 числа каждого месяца, в срок до 22 октября 2017 года и входит в выкупную стоимость указанного участка.

4.5. Оставшаяся часть выкупной стоимости выплачивается в день подписания основного договора купли-продажи, но не позднее 02 ноября 2017 года.

4.6. Исполнением обязательств по внесению арендной платы и выкупной цены является факт зачисления денежных средств на счет Арендодателя, либо получение денежных средств в кассе Арендатора, что подтверждается расходным кассовым ордером".

Дополнительное соглашение от 02.11.2016 к договору зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 14.11.2016.

Стороны 20.10.2017 заключили соглашение о расторжении договора N 6 аренды земельного участка с последующим выкупом от 21.09.2015 (кадастровый номер участка 56:21:3004001616). Со дня заключения настоящего соглашения обязательства сторон по договору аренды земельного участка прекращаются. Соглашение является передаточным актом.

Соглашение от 20.10.2017 о расторжении договора зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 30.10.2017.

Арбитражным судом Оренбургской области принято решение по делу N А47-1506/2018 от 19.04.2018 о признании общества "Гармония в доме" (далее должник) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника с открытием конкурсного производства сроком до 18.10.2018. Конкурсным управляющим должника утверждена Колесник Т.В., член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области 30.08.2018 по делу N А47-1506/2018 Колесник Т.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 по делу N А47-1506/2018 конкурсным управляющим должника утверждена Болотина Т.Н., член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области 15.10.2020 по делу N А47-1506/2018 продлен срока конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 18.04.2021.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.04.2021 по делу N А47-1506/2018 ходатайство конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства удовлетворено. Срок конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гармония в доме", продлен на шесть месяцев до 18.10.2021.

Конкурсным управляющим истца Болотиной Т.Н. было выяснено, что платежи, произведенные истцом в счет выкупной стоимости земельного участка с кадастровым номером 56:21:3004001:16 в сумме 900 000 руб., не возвращены ответчиком после расторжения договора аренды, в связи с чем 20.11.2020 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возвращении неосновательно сбереженных денежных средств в размере 900 000 руб.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3, в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"(далее -Постановление Пленума №43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности.

Установив, что 20.10.2017 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды земельного участка с последующим выкупом, учитывая, что основной договор купли-продажи земельного участка сторонами не заключен, при этом выкупная стоимость земельного участка, о размере которой стороны договорились в пункте 4.3 дополнительного соглашения от 02.11.2016 к договору N 6 от 21.09.2015, обществом "Гармония в доме" уплачена в сумме 900 000 руб., суды пришли к выводам о том, что с момента расторжения договора у ответчика отпали правовые основания для удержания перечисленных истцом денежных средств и возникло обязательство по их возврату истцу, течение срока исковой давности началось с момента расторжения договора аренды соглашением от 20.10.2017. Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела общество "Гармония в доме" должно было узнать о необоснованном удержании ответчиком выкупной цены по договору с момента заключения соглашения о расторжении договора, то есть с 20.10.2017, следовательно, срок исковой давности истек 20.10.2020, учитывая дату подачи рассматриваемого иска в арбитражный суд 05.01.2021, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения, что, в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума N 43).

Суды отметили, что за несколько месяцев до истечения срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления конкурсный управляющий Болотина Т.Н. знала о заключении договора аренды земельного участка с последующим выкупом N 6 от 21.09.2015, оплате выкупной стоимости по указанному договору и расторжении данного договора, однако не обратилась соответствующим иском в суд.

Поскольку заявителю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о проведении заседания по делу путем использования систем видеоконференц-связи подлежит отклонению.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2022 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333. 21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гармония в доме» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гармония в доме» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Оренбургской области выдать исполнительный лист.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С. Чучунова