Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2019 по делу № А47-11866/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО2 об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «УралНефтеСтрой» (далее – Общество).

В свою очередь ФИО2 обратился со встречными требованиями об исключении ФИО1 из числа участников юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Обществом ФИО3.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2019, в удовлетворении первоначального иска ФИО1 отказано, встречное требования ФИО2 удовлетворены, ФИО1 исключен из состава участников Общества.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что судом неправильно применены статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению ФИО1, его действия по смене директора Общества и направлению писем с соответствующей информацией не повлекли причинения вреда юридическому лицу или наступление иных неблагоприятных последствий.

Заявитель полагает, что было неверно распределено бремя доказывания, поскольку в данном случае существенным является неисполнение обязанностей в корпоративных отношениях, а не злоупотребление правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя , суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на момент рассмотрения спора в суде первой учредителями (участниками) Общества являлись ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала.

Полагая, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества, поскольку он, являясь генеральным директором, неоднократно совершал действия, направленные на причинение юридическому лицу значительного вреда и ущерба, путем заключения невыгодных сделок с заинтересованностью без одобрения их общим собранием участников, а также вел неграмотную финансовую политику, ФИО1 обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречные требования, ФИО2 указал, что своими действиями ФИО1 грубо нарушает свои обязанности участника Общества по соблюдению интересов последнего и делает невозможной его деятельность, существенно затрудняя ее.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса, статьей 10 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречные требования, придя к выводу, что Кабаев А.И., заведомо зная об отсутствии решения общего собрания о смене исполнительного органа Общества и вопреки состоявшемуся решению общего собрания, предпринял действия, направленные на введение в заблуждение уполномоченные государственные органы, в том числе правоохранительные, а также кредитные организации и контрагентов, о смене генерального директора юридического лица, что привело к дестабилизации деятельности хозяйствующего субъекта, нарушению деловых отношений, временному устранению от управления Обществом Барановского А.В., приостановлению кредитования и, как следствие - финансовым затруднениям.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова