Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2020, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2021 по делу № А47-5257/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ОМ-ТЭК» (далее – общество «ОМ-ТЭК») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО1 о взыскании 55 992 846 рублей 41 копейки убытков.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2020 требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу общества «ОМ-ТЭК» взыскано 4 716 456 рублей 30 копеек убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 11.05.2021 решение от 20.11.2020 изменено, требования общества «ОМТЭК» удовлетворены частично: с ФИО1 взыскано 2 266 456 рублей 30 копеек убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2021 апелляционное постановление от 11.05.2021 отменено в части отказа в удовлетворении требований общества «ОМ-ТЭК» о взыскании с ФИО1 2 450 000 рублей убытков, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части апелляционное постановление оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при взыскании с него убытков за перечисление денежных средств размере 2 266 456 рублей
30 копеек по договору оказания услуг, заключенному с обществом «Армада», суды не учли, что в период работы ФИО1 директором общества «ОМ-ТЭК», последний сэкономил гораздо большую сумму.

ФИО1 обращает внимание на наличие между обществами «ОМТЭК» и «Профсервис» реальных правоотношений.

По мнению заявителя, суд округа ошибочно применил пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), а также неправомерно принял к производству кассационную жалобу общества «ОМ-ТЭК».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Ввиду несогласия заявителя с выводами судов относительно правоотношений с обществами «Армада» и «Профсервис», обжалуемые судебные акты проверяются в названной части.

Как следует из обжалуемых актов, между обществами «ОМ-ТЭК» (заказчик) и «Армада» (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 08.11.2018 № 160, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности оказывать последнему следующие услуги: оформление порожних и груженых вагонов; оплата провозных платежей, сборов и штрафов; проведение расчетных операций за перевозку и перевалку грузов, информационные и другие услуги, имеющие отношение к перевозке груза железнодорожным, водным и автомобильным транспортом.

Обществом «ОМ-ТЭК» произведена оплата на общую сумму
2 266 456 рублей 30 копеек.

В обоснование требований истец указал, что отраженные обществом «Армада» в актах услуги по оформлению порожних вагонов, фактически не оказывались.

Однако ФИО1 подписал все универсально-передаточные документы, хотя не имел правовых оснований, зная об их фиктивности.

Также между обществами «Профсервис» (исполнитель) и «ОМ-ТЭК» (заказчик) заключен договор от 22.03.2019 № 80, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности оказывать последнему следующие услуги: оформление порожних и груженых вагонов; оплата провозных платежей, сборов и штрафов; проведение расчетных операций заказчику и перевалку грузов, информационные и другие услуги, имеющие отношение к перевозке груза железнодорожным, водным и автомобильным транспортом.

Обществом «ОМ-ТЭК» произведена оплата на общую сумму
2 450 000 рублей.

Однако выставленные услуги по оформлению груженных и порожних вагонов, согласно выставленных универсально передаточным актам, противоречат правилам перевозок грузов железнодорожным транспортом (Дирекция железных дорог 1 Министерства путей сообщения Российской Федерации).

Данную услугу (оформлению груженных и порожних вагонов, которые указаны в универсально-передаточных документах), оказывали по факту сотрудники общества «ОМ-ТЭК», что подтверждается транспортными железнодорожными накладными (квитанция о приеме груза).

Таким образом, ответчик подписал все документы и оплатил
2 450 000 рублей без правовых оснований.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд первой инстанции удовлетворил требования в оспариваемой части, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, указав, что исполнители фактически не оказывали оплаченные услуги, о чем не мог не знать ответчик.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в части взыскания с ответчика 2 450 000 рублей по обязательствам общества «Профсервис», поскольку постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А56-106562/2019 расторгнут заключенный между обществами «Профсервис» и «ОМ-ТЭК» договор
от 22.03.2019 № 80 и дополнительные соглашения к нему № 1, 2, 3; с общества «Профсервис» в пользу общества «ОМ-ТЭК» взыскано 2 450 000 рублей задолженности. Таким образом, спорная сумма взыскана непосредственно с получателя – общества «Профсервис», а доказательств того, что последний аффилирован с ФИО1, не представлено.

Суд округа, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 8 Постановления № 62, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил апелляционное постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, правомерно указав, что само по себе наличие судебного акта о взыскании с контрагента по сделки задолженности, не исключает доказывание истцом и установление судом причинно-следственной связи как элемента, необходимого для взыскания убытков.

Факт принятия судебного акта о взыскании с общества «Профсервис» в пользу общества «ОМ-ТЭК» 2 450 000 рублей задолженности без установления реальности исполнения судебного акта (фактического возмещения вреда имущественной сфере истца) – не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков с бывшего директора юридического лица.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова